Оспаривание изменений договора займа, заключённого между обществом и его участником

Между ООО (заёмщик) и Болашовым С.С. (займодавец, участник общества (51%) на момент заключения договора) был заключён договор займа. Первоначально срок возврата займа был установлен до 31.12.2012. В дальнейшем, по ходу рассмотрения дела об исключении Болашова С.С. из числа участников, были подписаны дополнительные соглашения. Дополнительным соглашением №1 срок возврата займа был увеличен до 01.06.2018, а дополнительным соглашением № 2 было установлено условие о возмездности договора займа, а также изменена подсудность споров.

Общество обратилось в суд, требуя признать недействительными дополнительные соглашения. Истец указывал, что: указанные дополнительные соглашения являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность Болашова С.С., при этом сделки в установленном законом порядке не одобрены; сделки для общества не имеют экономического смысла, совершены исключительно с целью причинить ущерб, являются невыгодными, совершены при сговоре Болашова С.С. и Гонштейна Д.А. (тогдашнего руководителя общества), при наличии признаков злоупотребления правом.

Две инстанции в удовлетворении требований отказали. Суды пришли к выводу, что дополнительные соглашения нельзя признать сделками, требующими одобрения, поскольку условия о выплате процентов по ставке 0,1% годовых и об изменении подсудности не могут оказать какого-либо существенного влияния на интересы общества ввиду их незначительности, а продление срока действия договора займа не препятствует досрочному погашению долга, в связи с чем не усмотрели оснований для признания сделок недействительными.

Позиция кассации:

📌 истцы ссылались на то, что дополнительные соглашения были подписаны в совершенно иные даты, намного позднее фактически указанных в соглашениях и уже после отстранения предыдущего директора Гонштейна Д.А. от исполнения обязанностей, приводя разумные доводы о том, что впервые о спорном соглашении № 1 (с условием о сроке возврата займа до 01.06.2018) Болашов С.С. заявил при обращении 05.12.2018 в Нефтеюганский районный суд с иском об истребовании суммы займа. Дополнительное соглашение № 2 (с условием о сроке действия договора до 12.12.2018) было представлено в суд общей юрисдикции лишь 29.04.2019. При этом ответчиком был представлен оригинал лишь одного из оспариваемых документов – дополнительного соглашения № 2. Оригинал дополнительного соглашения № 1 ни суду общей юрисдикции, ни арбитражному суду представлен не был и ясных и убедительных причин, по которым подлинник документа не может быть представлен – не приведено;

📌 кроме того, истцами приводились доводы о нестандартном и нетипичном поведении ответчика по обращению к обществу с претензией 31.05.2018, а в Нефтеюганский районный суд – 05.12.2018, то есть ранее срока наступления возврата займа – 12.12.2018, предусмотренного дополнительным соглашением, в то время как досрочный возврат займа ни условиями основного договора, ни условиями дополнительных соглашений не предусматривался;

📌 помимо этого, истцы указывали, что дополнительное соглашение, продлевающее срок возврата займа, подвергалось агрессивному воздействию, что может свидетельствовать о принятии мер к сокрытию реального срока его изготовления;

📌 если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные доказательства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о несоответствии той версии развития событий, на которой настаивают ответчики, бремя доказывания обратного переходит на другую сторону спорных правоотношений. При таких обстоятельствах, судам следовало возложить на заинтересованных лиц, обладающих при этом по сравнению с истцами значительно большим объемом информации об обстоятельствах совершения и исполнения спорных сделок, бремя опровержения разумных сомнений относительно действительного заключения спорных соглашений.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС УО от 21.07.22 по делу № А60-48383/2019.

👉 Корпоративное право

Время викторины ⬇️⬇️⬇️

Давайте проверим, как вы запомнили выводы судов по корпоративным спорам, о которых мы недавно рассказывали на канале!

Совладельцы Спортивного рынка начинают новую битву за миллионы рублей

Арбитражный суд Приморского края в конце августа начнет по второму кругу рассматривать иск совладельца ООО «Буше» Александра Ясина к другому соучредителю компании Игорю Ковальчуку. Причина корпоративного спора – вознаграждение еще одному участнику общества Сергею Матвееву.

Ясин, который ко всему прочему является руководителем и соучредителем Федерации дзюдо Приморского края и РОО «Федерация смешанного единоборства (MMA) ПК», требует взыскать с Ковальчука более 87 млн руб. Многомиллионная задолженность, утверждает Ясин, сформировалась в ходе исполнения корпоративного договора от 25.07.2017 участников ООО «Буше»».

Данное соглашение было заключено в пользу именно Матвеева. Согласно условиям документа, Матвеев отказался от части своих прав участника общества, связанных с получением дивидендов. При этом Ясин и Ковальчук обязались выплачивать ему вознаграждение (компенсацию) в размере 5 млн руб. ежемесячно независимо от финансовых результатов деятельности «Буше» и иных обстоятельств.

👉 Корпоративное право

12 августа в 16:00 поведём прямой эфир «Как юристы создают свои компании. Кейс «BN&P»

Вместе с Игорем Носковым (адвокат, кандидат юридических наук, управляющий партнер «Башилов, Носков и Партнеры») поговорим о том, как юристы делают из любимой профессии хороший бизнес. Разберемся в ключевых ингредиентах успешного партнерства на примере бизнес-отношений Игоря и Бориса (партнер по «BN&P»). Получим рекомендации о том, где искать и как мотивировать сильных юристов. Узнаем, как коллеги выстраивают клиентский сервис. А также спросим про маркетинговые планы и идеи по привлечению новых клиентов.

👉 Бесплатная регистрация 👈

Участники смогут задать свои вопросы

Мена долей в ООО посредством мирового соглашения

Участник ООО «Джем» Смирнов И.А. обратился в суд с иском к ООО «Джем», Азиминой Е.В., Голомбош А.В., Калугину Н. Д., Шевелеву Д.В., о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Джем» от 25.07.2019 и ряда соглашений нпзванного общества об отступном, а также записей в ЕГРЮЛ о внесении изменений в состав участников ООО «Союз».

Две инстанции в удовлетворении требований отказали.

Стороны представили суду округа подписанное ими мировое соглашение со следующими условиями:

📎 Смирнов И.А. выходит из участников ООО «Джем» и отказывается от каких-либо финансовых и иных претензий к сторонам настоящего соглашения в результате мены:
Смирнов И.А. обязуется передать Шевелеву Д.В. долю в уставном капитале ООО «Джем» (18,55%), а Шевелев Д.В. обязуется передать Смирнову И.А. долю в уставном капитале ООО «17 линия 64» (50%) (пятьдесят процентов);

📎 для целей мирового соглашения Смирнов И.А. и Шевелев Д.В. определили, что разница между стоимостью активов, подлежащих размену между ними, предварительно определена в размере 97 831 344 руб. в пользу Смирнова И.А. Данная сумма не подтверждает безусловную задолженность Шевелева Д.В. в пользу Смирнова И.А., а лишь является приблизительной, без учета иных взаимных обязательств вышеуказанных лиц и может быть изменена в случае и порядке, определенном Соглашением об урегулировании спора;

📎 окончательная сумма задолженности перед Смирновым И.А. и Шевелевым Д.В. будет определена в течение 3 месяцев с даты подписания настоящего соглашения, после сведения всех взаимных расчетов в соответствии с Соглашением об урегулировании спора и должна быть выплачена в течение 2 месяцев с момента подписания акта сверки взаимных расчетов;

📎 Смирнов И.А. и Шевелев Д.В. пришли к соглашению что после проведения взаимных расчетов все задолженности между ними признаются техническими займами, взысканию не подлежат.

Мировое соглашение утверждено. Постановление АС СЗО от 22.07.22 по делу No А56-105340/2019.

👉 Корпоративное право

Вопросы реорганизации СХПК в АО

СХПК «Колхоз Племзавод Родина» принял решение о реорганизации в АО. Ассоциированные члены Смирнов А.В. и Сандул Г.В., не вошедшие в состав акционеров, обратились в суд с иском к АО «Племзавод Родина», требуя взыскать стоимость их паёв, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Две инстанции удовлетворили требования обоих истцов в части.

Позиция кассации:

✒️ Смирнов А.В., как установлено судами, оставался членом СХПК колхоз «Племзавод Родина» и владельцем пая вплоть до внесения 10.03.2017 в ЕГРЮЛ записи о реорганизации.
Доказательства того, что в рассматриваемый период Смирнов А.В. был исключен или вышел из состава членов СХПК колхоз «Племзавод Родина» и ему была выплачена действительная стоимость пая, или продал свой пай, материалы дела не содержат. При таких обстоятельствах суды обоснованно указали, что Смирнов А.В. был лишен возможности заявить о своем праве о выходе из членов СХПК колхоз «Племзавод Родина» либо стать акционером общества;

✒️ решением годового отчетного собрания уполномоченных СХПК колхоз «Племзавод Родина» от 21.02.2014 из состава членов колхоза исключены члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом, в том числе Сандул Г.В. Суд округа считает, что признавал данное решение в части исключения Сандул Г.В. из ассоциированных членов ничтожным, суды не учли следующее.

✒️ судами установлено, что при принятии общим собранием уполномоченных СХПК колхоз «Племзавод Родина» решения годового отчетного собрания уполномоченных СХПК колхоз «Племзавод Родина» об исключении Сандул Г.В. из ассоциированных членов СХПК не была соблюдена процедура исключения из членов кооператива. Так, Сандул Г.В. не была извещена о причинах постановки вопроса об исключении ее из членов кооператива, информация о собрании ей не предоставлялась, вопрос об ее исключении из членов кооператива предварительно не рассматривался правлением и она не уведомлялась о состоявшемся решении общего собрания в части исключения ее из членов СХПК колхоз «Племзавод Родина».
Однако указанные нарушения не свидетельствуют о ничтожности указанного решения, а являются основанием для признания указанного решения недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании.

✒️ вместе с тем, сведений о том, что Сандул Г.В. оспорила данное решение из материалов дела не усматривается. В случае, если будет установлено, что это решение Сандул Г.В. действительно не оспаривалось, то стоимость имущественного пая выходящего члена кооператива должна определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за тот финансовый год, в котором прекратилось его членство в кооперативе.

Судебные акты отменены в части, в соответствующей части дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СЗО от 27.07.22 по делу No А13-19517/2019.

👉 Корпоративное право

Об обязанности управляющей компании передать техническую документацию касательно дома при расторжении договора с ней

Собственники помещений в МКД приняли решение о расторжении договора управления МКД с ООО «Комфортный дом» и выборе в качестве управляющей организации ООО «УК «Сатурн». ООО «УК «Сатурн» обратилось к предыдущей управляющей организации с требованием передать техническую документацию относительно дома. Ссылаясь на бездействие ООО «Комфортный дом» ООО «УК «Сатурн» обратилось в суд.

Суд первой инстанции удовлетворил требование.

Суд апелляционной инстанции изменил решение, исключив из него проекты на автоматизированные узлы системы отопления (подлинники или надлежаще заверенные копии) и межевой план (подлинники или надлежаще заверенные копии). Суд исходил из того, что доказательств возможности восстановления документации и наличие у ответчика такой обязанности при условии, что работы по монтажу проводились задолго до того, как ответчик приступил к управлению, истец не привёл, при этом утеря такой документации не связана с действиями ответчика, соответственно, ответчик не обязан нести ответственность за её сохранность, и как следствие, восстанавливать её за свой счет.

Позиция кассации:

📌 в соответствии с ч. 10 ст. 162 ЖК РФ управляющая организация в течение трех рабочих дней со дня прекращения договора управления МКД обязана передать техническую документацию на МКД и иные связанные с управлением таким домом документы, ключи от помещений, входящих в состав общего имущества собственников помещений в МКД, электронные коды доступа к оборудованию, входящему в состав общего имущества собственников помещений в МКД, и иные технические средства и оборудование, необходимые для эксплуатации МКД и управления им, вновь выбранной управляющей организации;

📌 суд апелляционной инстанции не учёл, что в соответствии с п. 21 Правил осуществления деятельности по управлению многоквартирными домами, утвержденных постановлением Правительства РФ № 416 от 15.05.2013 в случае отсутствия у ранее управлявшей МКД организации одного или нескольких документов, входящих в состав технической документации на МКД, и иных связанных с управлением таким МКД документов, технических средств и оборудования такая организация обязана в течение 3 месяцев со дня получения уведомления, предусмотренного п. 18 Правил, принять меры к их восстановлению и в порядке, предусмотренном п. 22 Правил, передать их по отдельному акту приема-передачи организации, выбранной собственниками помещений в многоквартирном доме для управления этим домом, органу управления товарищества или кооператива либо в случае непосредственного управления таким домом собственниками помещений в этом доме одному из собственников, указанному в решении собрания о выборе способа управления этим домом;

📌 таким образом, п. 21 названных Правил предусмотрена обязанность управляющей организации, прекратившей управление МКД, восстановить и передать новой управляющей организации не только техническую документацию, ранее полученную ею от предшественника и утраченную в течение осуществления деятельности по управлению МКД, но и любую техническую документацию, предусмотренную Правилами, независимо от того, передавалась ли такая документация от ранее действующей управляющей организации той, у которой впоследствии возникла обязанность по ее передаче (Определение ВС РФ от 03.08.2021 № 303-ЭС21-5287).

Постановление суда апелляционной инстанции отменить в части, в соответствующей части оставить в силе решение суда первой инстанции. Постановление АС ЗСО от 28.07.22 по делу № А46-11322/2021.

👉 Корпоративное право

Коллеги! Представляем вниманию очередной выпуск Бюллетеня НОКС, на страницах которого вы найдёте обзор прошедшего 7 и 8 июля Международного Форума НОКС, объединившего своей повесткой практиков и экспертов в сфере корпоративного управления с разных уголков планеты!

Рубрики, которые затронули:
🔹Форум
🔹Обзор
🔹Skills
🔹Закон
🔹Диалог
🔹Анонс
🔹Взгляд
🔹Практикум
🔹Опрос
🔹Карьера
🔹Сообщество
🔹Нокс память
🔹Премия
🔹Networking

Найдёте обсуждение с победительницей в одной из номинаций профессиональной премии НОКС имени А.С. Семенова, предложим вам участие в челлендже в формате «комикс-ребус», узнаете о новом проекте НОКС, который предоставит возможность для интересных знакомств и открытий!

👉 Читать по ссылке

«Говорит Нотариат» — один из лучших каналов в области нотариата и права 🦉

Они первыми сообщают об изменениях в законодательстве, рассказывают об уловках мошенников с недвижимостью, финансами и публикуют ещё много интересной и полезной инфы, включая судебную практику.

Что особенно важно — у канала есть чат, где на вопросы подписчиков отвечают нотариусы с большим стажем работы.

Подписывайтесь, все консультации бесплатные: @notariat

Признание ничтожным листа регистрации и протокола общего собрания ООО

Участник ООО «ПКФ «Фалкон» Медведев А.Д. (50%) обратился в суд, требуя признать ничтожными по п. 3 ст. 163 ГК РФ два листа регистрации и протокола общего собрания участников. В обоснование иска было указано на нарушения в процедурах уведомления участника о проведении общего собрания, а также регистрации участников очередного собрания общества и проведение собрания в отсутствие нотариуса.

Две инстанции в удовлетворении требований отказали. Суды указали, что в данном случае общие собрания не состоялись ввиду отсутствия кворума, следовательно, какие-либо решения на них не принимались. В частности, истец на первое из оспариваемых собраний не явился, а второе было прервано представителем истца. Нотариус же удостоверяет только принятие решений. Кроме того, в рамках других дел было отказано в удовлетворении жалоб Медведева А.Д. на определения об отказе в возбуждении дел об административном правонарушении по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ: оба собрания не состоялись ввиду отсутствия кворума, нарушений допущено не было.

Позиция кассации:

📎 при оценке заявленных по иску требований судом не установлено: какие были приняты меры организатором собрания по обеспечению участия в нем нотариуса, какие принимались меры по удостоверению нотариусом в соответствии с требованиями ст. 67.1 ГК РФ состава участников общества, присутствовавших на собрании, избирался ли председательствующий из числа присутствующих в соответствии со ст. 37 Закона «Об ООО», вёлся ли протокол общего собрания и какие решения были приняты по каждому вопросу повестки дня, все ли вопросы повестки дня подлежали принятию всеми участниками общества;

📎 необходимо отметить, что ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ предусматривает ответственность за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью. Из судебных актов суда общей юрисдикции, приложенных к материалам дела следует, что объективной стороной рассмотренного административного правонарушения состоит в следующем: незаконный отказ в созыве или уклонении от созыва общего собрания участников общества, а также нарушение требований закона к порядку созыва, подготовки и проведения общего собрания. Названными судебными актами давалась оценка порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний, однако оценка принятым решениям не была дана в соответствии с требованиями норм ГК РФ, Закона «Об ООО», а также Основ законодательства Российской Федерации о нотариате;

📎 при таких обстоятельствах суд округа полагает, что выводы судов об отказе в удовлетворении исковых требований являются преждевременными.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ПО от 27.07.22 по делу № А06-4880/2021.

👉 Корпоративное право

Эксперты зафиксировали снижение конфликтности бизнеса в России в кризис

В России наблюдается снижение уровня конфликтности в бизнес-среде. Об этом сообщается в бюллетени индекса конфликтности деловой среды (индекса А1), созданного инвестиционной компанией А1 и московской Школой управления «Сколково» (есть в распоряжении РБК).

«На смену турбулентному первому кварталу пришел более стабильный второй: в июне уровень стабильности, предсказуемости и хладнокровия на рынке был уже существенно выше, чем в марте», — отмечают эксперты.

Так, по сравнению с предыдущим кварталом индекс А1 снизился на 4%, однако все еще остается «беспрецедентно высоким» и сейчас составляет 2,14. Пикового значения он достиг в первом квартале — 2,23. А с начала 2019-го до второго квартала прошлого года не поднимался выше 2.

Среди российских регионов наибольший рост уровня конфликтности наблюдался:

🔹в Магаданской области — 1,8 (на 497,9%);
🔹в Карачаево-Черкесии — 1,27 (на 357,6%);
🔹в Ингушетии — 2,64 (на 217,6%);
🔹в Республике Алтай — 1,95 (на 186%);
🔹в Ханты-Мансийском автономном округе — 1,19 (на 160,8%).

👉 Корпоративное право

Друзья! В эту пятницу в 16:00 мы проведем вторую онлайн-дискуссию про то, как юристы строят свой бизнес. Встречаемся с управляющим партнером «BN&P» Игорем Носковым.

О чём поговорим?
💬 Как найти хорошего партнёра для совместного бизнеса?
💬 Каких сотрудников брать в команду, чтобы качественно оказывать юридические услуги?
💬 Где и как молодой юрфирме искать клиентов?
💬 Как вести учёт финансов, чтобы не прогореть?
💬 Что надо делать, чтобы каждый год компания росла и процветала?

Каждый наш гость может оставить вопрос при регистрации или в ходе дискуссии. Подробности и регистрация по этой ссылке.

📍 Встречаемся 12.08.2022 в 16:00 на YouTube, ссылка придет за час до начала трансляции.

Правила рассмотрения иска об исключении акционера из АО

Лебедева Н.В. и компания Healthcare Solutions Holding S.A. обратились в суд с иском к Кудряшову А.Н., Французов А.А. об исключении их из состава акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн». В свою очередь ответчики заявили встречные иски, требуя исключить из числа акционеров истцов.

Две инстанции удовлетворили требования первоначального иска, в удовлетворении встречных исков отказали.

Позиция кассации:

🖇 суд в удовлетворении встречных требований Кудряшова А.Н., Французова А.А. отказал, констатировав, что нормальной хозяйственной деятельности АО препятствуют умышленные действия самих встречных истцов, следствием чего является противостояние его акционеров в продолжительном корпоративном конфликте. При этом суды обеих инстанций оставили без внимания, что АО обеспечивает проведение ежегодных собраний акционеров с принятием решений, в том числе об утверждении годовой (финансовой отчетности) за 2021 год; не изучены представленные акционерным обществом документы, подтверждающие положительный финансовый результат деятельности ООО и, как следствие, его материнской компании – АО;

🖇 довод заявителей апелляционных жалоб о том, что при рассмотрении дела по существу незаконно отдано предпочтение интересам миноритарных акционеров (финансовые инвесторы) в условиях недоказанности совершения мажоритарными акционерами (основатели бизнеса по производству медицинских изделий) действий, влекущих невозможность или затруднительность деятельности АО, неустранимого характера последствий, оставлен судом апелляционной инстанции без внимания. Не дана оценка утверждению заявителей об отсутствии возможности продолжения деятельности АО после исключения из него основных и единственных создателей бизнеса, инженеров, обладающих исключительными компетенциями, правами на результаты интеллектуальной деятельности, используемыми ими как для создания, так и для продвижения выпускаемой продукции, от реализации которой зависит весь бизнес. Не учтена социальная направленность деятельности общества;

🖇 анализ данных о состоявшихся судебных разбирательствах в рамках длящегося корпоративного конфликта показывает, что его участниками совершались обоюдные действия, причинившие убытки обществу, обе противоборствующие стороны допускали грубые нарушения своих обязанностей. Однако целью такого специального способа судебной защиты как исключение участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними;

🖇 суды оставили без исследования и проверки доводы ответчиков о том, что: исключение мажоритарных акционеров, владеющих в совокупности 74,4 % акций, приведет к прекращению деятельности АО; о необходимости проведения экономического анализа деятельности АО, сопоставлении данных бухгалтерской отчетности, выяснения размера стоимости принадлежащих ответчикам акций, которую они должны получить в случае их исключения; возможности продолжения АО деятельности после выплаты исключенным участникам стоимости их акций; не учтены аргументы, касающиеся оценки действий Лебедевой Н.В. и подконтрольной ей компании Healthcare Solutions Holding S.A. (ненадлежащее исполнение Лебедевой Н.В. обязанности по оплате акций, блокирование одобрения сделок по приобретению оборудования для производства стентов; разработка Лебедевой Н.В. устава АО с включением в него положений, способствующих злоупотреблению корпоративными правами; снижение в результате действий соответчиков по встречным искам рыночной стоимости акций АО).

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ЗСО от 28.07.22 по делу № А45-14985/2020.

👉 Корпоративное право

Друзья! В эту пятницу в 16:00 мы проведем вторую онлайн-дискуссию про то, как юристы строят свой бизнес. Встречаемся с управляющим партнером «BN&P» Игорем Носковым.

О чём поговорим?
💬 Как найти хорошего партнёра для совместного бизнеса?
💬 Каких сотрудников брать в команду, чтобы качественно оказывать юридические услуги?
💬 Где и как молодой юрфирме искать клиентов?
💬 Как вести учёт финансов, чтобы не прогореть?
💬 Что надо делать, чтобы каждый год компания росла и процветала?

Каждый наш гость может оставить вопрос при регистрации или в ходе дискуссии. Подробности и регистрация по этой ссылке.

📍 Встречаемся 12.08.2022 в 16:00 на YouTube, ссылка придет за час до начала трансляции.

@corplawpro

Право КДЛ на обжалование решения о признании недействительной сделки с потенциальным кредитором должника-банкрота

Конкурсный управляющий ОАО «Федеральный центр логистики» обратился в суд, добиваясь признания недействительным дополнительного соглашения к договору аренды с ООО «ИСК Корпус». Суд первой инстанции удовлетворил данное требование.

С апелляционной жалобой в суд обратилась Доценко О.В, бывшая участницей и руководительницей ООО «ИСК Корпус» в момент подписания спорного соглашения. Суд апелляционной инстанции возвратил эту жалобу, указав, что обжалуемое определение не возлагает на Доценко О.В. каких-либо обязанностей и не затрагивает её прав, потому и право на обжалование у неё отсутствует.

Позиция кассации:

🔸 судебная коллегия соглашается с доводом заявителя о том, что признание спорного соглашения недействительным непосредственно затрагивает права заявителя, поскольку может послужить основанием для применения к нему мер ответственности, предусмотренных законодательством. Так, в настоящий момент в деле о банкротстве ООО «ИСК Корпус» приостановлено рассмотрение вопроса о включении требований ОАО «Федеральный центр логистики» в РТК ООО «ИСК Корпус». Став кредитором ООО «ИСК Корпус», ОАО «Федеральный центр логистики» может предъявить требование к лицу, уполномоченному выступать от имени юридического лица (в данном случае к О.В. Доценко) о возмещении должнику (ООО «ИСК Корпус») убытков. Кроме того, такое лицо может нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника;

🔸 поскольку Доценко О.В. может нести последствия включения в реестр необоснованных требований (в данном случае вытекающих из оспоренных сделок в рамках настоящего дела) как КДЛ в форме субсидиарной ответственности, заявитель при обращении в суд с апелляционной жалобой на определение суда о признании сделок недействительными правомерно исходил из своей заинтересованности в должном формировании реестра требований кредиторов. Данный подход соответствует правовой позиции КС РФ, изложенной в постановлении от 16.11.2021 № 49-П.

Определение суда апелляционной инстанции отменить, вопрос о принятии к производству апелляционной жалобы направить на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 26.07.22 по делу № А40-205853/2015.

👉 Корпоративное право

Новости российского законодательства за период с 12 июля по 9 августа 2022 г. (обзор подготовлен специалистами АО «Реестр»)

1️⃣ Банк России представил концепцию защиты розничных инверторов

2️⃣ Скорректированы сроки проведения общих собраний. Законом, в частности, установлено, что годовые общие собрания акционеров в 2022 году можно проводить до 30 сентября. Увеличен срок для составления протокола общего собрания акционеров в 2022 г..

3️⃣ Банк России предлагает изменить критерии отнесения компаний к малым и средним предприятиям. В единый реестр предприятий малого и среднего предпринимательства (реестр МСП, который формируется по формальным критериям), по мнению Банка России, сейчас входит значительное количество компаний, которые сложно отнести к сегменту МСП.

​​А вы уверены, что знаете все про последние изменения в банкротном праве?

За весну 2022 года количество зарегистрированных дел о банкротстве компаний увеличилось на 60 тысяч по сравнению с прошлым годом. Многие компании прибегают к процедуре банкротства, чтобы списать свои долги. Но на этом пути они сталкиваются с различными подводными камнями этой процедуры.

Чтобы инициировать процедуру несостоятельности и не попасть под субсидиарную ответственность, компании обращаются к квалифицированным юристам и готовы хорошо оплачивать их услуги.

На курсе «Юрист по банкротству» от Moscow Digital School вы узнаете все особенности процедуры банкротства, учитывая последние нововведения. Разберетесь в проблемных вопросах банкротства в России и тонкостях субсидиарный отвественности. Изучите технологию банкротства, как отдельного бизнес-процесса, а также трансграничное банкротство.

Спикеры курса:
- Юлия Михальчук, адвокат, специалист по корпоративным и банкротным спорам, руководитель Клуба корпоративных споров и Комиссии по корпоративному праву и управлению в МО АЮР
- Сергей Лисин, партнер BGP Litigation, адвокат
- Эдуард Тепляков, арбитражный управляющий по проведению процедур банкротства и антикризисного управления
- и другие.

Старт курса — 31 августа
Промокод для подписчиков канала на скидку 10%: CORPLAWPRO

Оспаривание повышения заработной платы исполнительного директора

Клягин С.Г. являлся исполнительным директором ООО «Акси». В 2018 г. с ним было заключено дополнительное соглашение к трудовому договору, повысившее размер его заработной платы с 33 750 руб. до 1 183 750 руб. В дальнейшем ООО «Акси» обратилось в суд к Клягину С.Г. с иском о признании недействительным данного дополнительного соглашения и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по нему. Истец указывал, что при совершении данной сделки были нарушены правила одобрения крупных сделок, а её целью являлся вывод имущества общества.

Две инстанции в удовлетворении требований отказали.

Позиция кассации:

🖇 одним из лиц, обратившихся в суд с кассационной жалобой, был конкурсный кредитор ООО «Акси» – ООО «Аэроклимат-сервис». Однако данное общество до этого не обжаловало решение суда первой инстанции в суде апелляционной инстанции. По этой причине кассационная жалоба подлежит возвращению (п. 2 ПП ВС РФ от 30.06.2020 № 13). При ссылке на новые доказательства реализация заявителем права на обжалование судебного акта в порядке п. 24 ПП ВАС РФ от 22.06.12 № 35 с представлением новых доказательств должна осуществляться в специальном порядке, а именно, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 25 от 30.06.2020 № 12;

🖇 суды установили, что балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату перед заключением спорного соглашения составляла 72 371 000 руб. Таким образом, отношение цены дополнительного соглашения к балансовой стоимости активов составляет 19,07%, что не соответствует количественному признаку крупных сделок, потому одобрения участников общества на заключения оспариваемого соглашения не требовалось;

🖇 более того, приказ об увеличении оклада Клягина С.Г. содержит ссылку на проведённое общее собрание участников по соответствующему вопросу. Суды отметили также, что задолженность перед Клягиным С.Г. не образовывалась в течение двух лет, никакие участники общества не пытались оспорить соглашение о поднятии заработной платы и не указывали на него как на фактор снижения чистых активов при расчёте действительной стоимости долей при выходе из общества. Наконец, нынешняя единственная участница общества не являлась его участницей в момент заключения спорного соглашения. Учитывая всё это, а также то, что ответчиком были раскрыты причины оценки трудовой функции Клягина С.Г. именно в таком размере, тогда как истец не обосновал несоразмерность оплаты выполняемой функции, суды отказали в удовлетворении требований.

Судебные акты оставлены без изменения. Постановление АС МО от 05.08.22 по делу № А40-201327/20.

👉 Корпоративное право