🔔 ESG, КУ и Банк России
В продолжение темы ESG.
🔝Последнее время Банк России активно продвигает тему ESG-ориентированного корпоративного управления: разрабатывает, обсуждает с рынком и выпускает полезные и все более конкретные документы, рекомендации для компаний.
🔍 Какие планы у Банка России по зеленой повестке?
🔍 Что меняется в «нормативке» в связи с выпусками зеленых облигаций (напомним, недавно о масштабных планах по их выпуску заявила Москва)?
🔍 Какая роль корпоративного управления в развитии ESG-практик?
➡️ Читайте об этом в интервью Виктории Степаненко, заместителя директора департамента корпоративных отношений ЦБ РФ.
#ESG
В продолжение темы ESG.
🔝Последнее время Банк России активно продвигает тему ESG-ориентированного корпоративного управления: разрабатывает, обсуждает с рынком и выпускает полезные и все более конкретные документы, рекомендации для компаний.
🔍 Какие планы у Банка России по зеленой повестке?
🔍 Что меняется в «нормативке» в связи с выпусками зеленых облигаций (напомним, недавно о масштабных планах по их выпуску заявила Москва)?
🔍 Какая роль корпоративного управления в развитии ESG-практик?
➡️ Читайте об этом в интервью Виктории Степаненко, заместителя директора департамента корпоративных отношений ЦБ РФ.
#ESG
🔈Рубрика "Было дело". Почему стоит ходить на собрания по вопросам реорганизации.
📄Определение Верховного Суда РФ от 16.02.2021 № 307-ЭС21-31 по делу № А56-162822/2018
⚖️ Обстоятельства:
🔹 На ГОСА принято решение о преобразовании АО в ООО.
🔹 Акционер в ГОСА не участвовал , требование о выкупе акций не заявлял, иным образом акции не отчуждал, однако в результате реорганизации участником ООО не стал.
🔹 Позднее новое ООО реорганизовано в форме разделения на четыре юридических лица.
➡️ Позиция Акционера (истца):
Как акционер реорганизованного АО, он имел право на получение доли в уставном капитале преобразованного ООО и, соответственно, созданных в результате реорганизации обществ.
➡️ Позиция Общества (ответчика):
На ГОСА утвержден порядок преобразования Общества: акционеры АО, не принявшие участие в голосовании, не становятся участниками ООО (но при этом по законодательству имеют право на выкуп принадлежащих им акций).
Суды, включая ВС РФ, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, поскольку:
🔹 Истец не выразил согласия стать участником ООО, не предъявил акции к выкупу и не принял мер по оспариванию реорганизации (то есть фактически не проявил должной осмотрительности).
🔹 В отсутствие прав на долю в УК ООО истец не имеет прав на доли в уставном капитале обществ, созданных в результате разделения данного ООО.
Честно говоря, коллеги, нам кажется данная позиция неоднозначной.
Особенно если вспомнить предостережение Банка России в информационном письме от 01.02.2019 № ИН-06-28/11. Суть проста: несогласные или неактивные акционеры имеют право на доли в УК создаваемого в результате реорганизации юридического лица пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого акционерного общества.
Практические рекомендации здесь ровно две:
1️⃣ Акционеру - внимательно следить за обществом и оперативно реагировать на реорганизации
2️⃣ Компании - быть аккуратней с рискованными «схемами».
#Реорганизация
📄Определение Верховного Суда РФ от 16.02.2021 № 307-ЭС21-31 по делу № А56-162822/2018
⚖️ Обстоятельства:
🔹 На ГОСА принято решение о преобразовании АО в ООО.
🔹 Акционер в ГОСА не участвовал , требование о выкупе акций не заявлял, иным образом акции не отчуждал, однако в результате реорганизации участником ООО не стал.
🔹 Позднее новое ООО реорганизовано в форме разделения на четыре юридических лица.
➡️ Позиция Акционера (истца):
Как акционер реорганизованного АО, он имел право на получение доли в уставном капитале преобразованного ООО и, соответственно, созданных в результате реорганизации обществ.
➡️ Позиция Общества (ответчика):
На ГОСА утвержден порядок преобразования Общества: акционеры АО, не принявшие участие в голосовании, не становятся участниками ООО (но при этом по законодательству имеют право на выкуп принадлежащих им акций).
Суды, включая ВС РФ, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, поскольку:
🔹 Истец не выразил согласия стать участником ООО, не предъявил акции к выкупу и не принял мер по оспариванию реорганизации (то есть фактически не проявил должной осмотрительности).
🔹 В отсутствие прав на долю в УК ООО истец не имеет прав на доли в уставном капитале обществ, созданных в результате разделения данного ООО.
Честно говоря, коллеги, нам кажется данная позиция неоднозначной.
Особенно если вспомнить предостережение Банка России в информационном письме от 01.02.2019 № ИН-06-28/11. Суть проста: несогласные или неактивные акционеры имеют право на доли в УК создаваемого в результате реорганизации юридического лица пропорционально количеству принадлежащих им акций реорганизуемого акционерного общества.
Практические рекомендации здесь ровно две:
1️⃣ Акционеру - внимательно следить за обществом и оперативно реагировать на реорганизации
2️⃣ Компании - быть аккуратней с рискованными «схемами».
#Реорганизация
🧩 Опрос-задача
Два партнёра решили создать бизнес в форме АО с распределением 50% на 50%. Как минимизировать риск конфликта в будущем?
✅ Вы можете выбрать один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор ответов завтра.
Два партнёра решили создать бизнес в форме АО с распределением 50% на 50%. Как минимизировать риск конфликта в будущем?
✅ Вы можете выбрать один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор ответов завтра.
Anonymous Poll
21%
1. В уставе закрепить непропорциональные права на управление компанией
76%
2. Заключить акционерное соглашение, в котором урегулировать все спорные ситуации
32%
3. Прописать в уставе порядок урегулирования тупиковых ситуаций
49%
4. Заключить опционный договор на выкуп акций друг у друга при определенных ситуациях
7%
5. Никак, при таком раскладе конфликт неизбежен, поможет только суд
9%
6. Избрать двух ЕИО, которые будут действовать независимо
🔍 Разбор задачи про двух равноправных акционеров
☝️🤔 Первое и самое важное: расклад «50/50» - один из самых неудачных, потенциально конфликтных.
Но если договоренности именно такие, то основной инструмент для минимизации рисков конфликтов – это акционерное соглашение (Вариант 2).
🔙 Как мы писали ранее, можно предусмотреть различные механизмы разрешения тупиковых ситуаций, в том числе:
🔹 согласительная комиссия (это позволит сторонам «остыть» и не идти сразу в бой);
🔹 медиация;
🔹 право потребовать купить/продать акции друг у друга и т.п.
✅ В ряде случаев можно не заключать объемное соглашение акционеров, а договориться только по опционам (put, call и др.), что также позволит выйти из конфликта/проекта (Вариант 4).
🙅♀️ Вариант 1 не будет работать, т.к. в уставе АО нельзя напрямую закрепить необходимые непропорциональные права на управление компанией (нужно будет еще выпустить акции со специальными правами). Также не получится закрепить в уставе полноценный порядок урегулирования тупиковых ситуаций (например, опционы на акции предусмотреть нельзя), т.е. Вариант 3 не самый эффективный.
➡️ Вариант 6 - избрание двух «независимых» ЕИО (по одному от каждого акционера) может, скорее, усугубить конфликт, поскольку оба ЕИО могут принимать противоречащие решения.
🧑⚖️Наконец, Вариант 5, к сожалению, последнее время становится все более актуальным, и равноправные «партнеры» идут до конца (до суда).
📄 Но даже в суде себя более уверенно будет чувствовать тот, кто еще на этапе создания бизнеса подумал про акционерное соглашение.
🔜 Уже совсем скоро, 18 марта, на бесплатной онлайн-конференции МГУ, мы с коллегами обсудим последнюю практику по корпоративному договору.
#КорпоративныйДоговор
☝️🤔 Первое и самое важное: расклад «50/50» - один из самых неудачных, потенциально конфликтных.
Но если договоренности именно такие, то основной инструмент для минимизации рисков конфликтов – это акционерное соглашение (Вариант 2).
🔙 Как мы писали ранее, можно предусмотреть различные механизмы разрешения тупиковых ситуаций, в том числе:
🔹 согласительная комиссия (это позволит сторонам «остыть» и не идти сразу в бой);
🔹 медиация;
🔹 право потребовать купить/продать акции друг у друга и т.п.
✅ В ряде случаев можно не заключать объемное соглашение акционеров, а договориться только по опционам (put, call и др.), что также позволит выйти из конфликта/проекта (Вариант 4).
🙅♀️ Вариант 1 не будет работать, т.к. в уставе АО нельзя напрямую закрепить необходимые непропорциональные права на управление компанией (нужно будет еще выпустить акции со специальными правами). Также не получится закрепить в уставе полноценный порядок урегулирования тупиковых ситуаций (например, опционы на акции предусмотреть нельзя), т.е. Вариант 3 не самый эффективный.
➡️ Вариант 6 - избрание двух «независимых» ЕИО (по одному от каждого акционера) может, скорее, усугубить конфликт, поскольку оба ЕИО могут принимать противоречащие решения.
🧑⚖️Наконец, Вариант 5, к сожалению, последнее время становится все более актуальным, и равноправные «партнеры» идут до конца (до суда).
📄 Но даже в суде себя более уверенно будет чувствовать тот, кто еще на этапе создания бизнеса подумал про акционерное соглашение.
🔜 Уже совсем скоро, 18 марта, на бесплатной онлайн-конференции МГУ, мы с коллегами обсудим последнюю практику по корпоративному договору.
#КорпоративныйДоговор
🔔 Полезные новеллы по реструктуризации долгов и реорганизации в банкротстве
📄 Новый законопроект о банкротстве вызвал много споров среди экспертов и недавно был отправлен на доработку с учетом позиции Администрации Президента РФ.
Надеемся, что все полезное в законопроекте останется.
В частности, будут детально урегулированы варианты реструктуризации долгов:
🔹 Конвертация долга в капитал (акции/доли) или облигации
🔹 Замещение активов путем создания новых компаний на базе имущества должника
🔹 Реорганизация должника
☝️На наш взгляд, особенно востребованными могут стать механизмы выделения бизнеса, а также «совмещенной» реорганизации - выделения/разделения с одновременным присоединением/слиянием.
💡 «Совмещенная» реорганизация применяется уже сейчас, но в рамках банкротства может стать еще более востребованной.
🔜 Более подробно о ее особенностях и о практике компаний мы расскажем в одном из следующих постов
➡️ С законопроектом можно ознакомиться здесь.
#Реорганизация #Законопроекты
📄 Новый законопроект о банкротстве вызвал много споров среди экспертов и недавно был отправлен на доработку с учетом позиции Администрации Президента РФ.
Надеемся, что все полезное в законопроекте останется.
В частности, будут детально урегулированы варианты реструктуризации долгов:
🔹 Конвертация долга в капитал (акции/доли) или облигации
🔹 Замещение активов путем создания новых компаний на базе имущества должника
🔹 Реорганизация должника
☝️На наш взгляд, особенно востребованными могут стать механизмы выделения бизнеса, а также «совмещенной» реорганизации - выделения/разделения с одновременным присоединением/слиянием.
💡 «Совмещенная» реорганизация применяется уже сейчас, но в рамках банкротства может стать еще более востребованной.
🔜 Более подробно о ее особенностях и о практике компаний мы расскажем в одном из следующих постов
➡️ С законопроектом можно ознакомиться здесь.
#Реорганизация #Законопроекты
🧐 Контролер за контролирующими лицами финансовых организаций
ℹ️ Федеральным законом от 24.02.2021 № 23-ФЗ (вступит в силу 01.07.2021) на Банк России возложены новые полномочия в отношении финансовых организаций (ФО) в рамках судебных процедур:
📎 ведение перечней лиц, контролирующих указанные ФО;
📎 принятие решений о признании лица контролирующим лицом;
📎 подача в суд заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности;
📎 направление в суд заявления о применении предварительных обеспечительных мер в случае установления отрицательного значения величины собственных средств ФО.
💡Кроме того, расширен круг контролирующих лиц (критерий контроля, определяемого в соответствии с МСФО).
➡️ Рекомендуем:
🔹 отслеживать разъяснения Банка России в отношении форм, порядка и сроков подачи информации о контролирующих лицах;
🔹 финансовым организациям - провести «ревизию» контролирующих лиц, а бенефициарам и иным «влиятельным» лицам - проверить основания для признания контролирующими для последующего направления уведомлений.
#Законопроекты
ℹ️ Федеральным законом от 24.02.2021 № 23-ФЗ (вступит в силу 01.07.2021) на Банк России возложены новые полномочия в отношении финансовых организаций (ФО) в рамках судебных процедур:
📎 ведение перечней лиц, контролирующих указанные ФО;
📎 принятие решений о признании лица контролирующим лицом;
📎 подача в суд заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности;
📎 направление в суд заявления о применении предварительных обеспечительных мер в случае установления отрицательного значения величины собственных средств ФО.
💡Кроме того, расширен круг контролирующих лиц (критерий контроля, определяемого в соответствии с МСФО).
➡️ Рекомендуем:
🔹 отслеживать разъяснения Банка России в отношении форм, порядка и сроков подачи информации о контролирующих лицах;
🔹 финансовым организациям - провести «ревизию» контролирующих лиц, а бенефициарам и иным «влиятельным» лицам - проверить основания для признания контролирующими для последующего направления уведомлений.
#Законопроекты
🧩 Опрос-задача
❓Стоит ли сделать заключение корпоративного договора в АО и ООО обязательным для всех случаев, когда акционеров/участников больше одного?
➡️ Разбор завтра, 18.03.21, в том числе на онлайн-дискуссии в рамках конференции МГУ
❓Стоит ли сделать заключение корпоративного договора в АО и ООО обязательным для всех случаев, когда акционеров/участников больше одного?
➡️ Разбор завтра, 18.03.21, в том числе на онлайн-дискуссии в рамках конференции МГУ
Anonymous Poll
42%
1. Да, это уже обычная бизнес-практика и помогает снизить риски корпоративных конфликтов
33%
2. Нет, партнеры должны иметь право на неуправляемый конфликт, это их личное дело
22%
3. Пока не очень понятно, зачем он нужен и действительно ли он эффективен
3%
4. Нет, это абсолютно лишний документ, обо всем можно договориться в уставе
Корп-договор_МГУ_18-03-21_short.pdf
1.1 MB
🔔 Результаты опроса и материалы конференции 18.03.21.
🤝 Коллеги, благодарим всех, кто принял участие в опросе, а также в конференции Юридического факультета МГУ «Корпоративное право: Наука feat. Практика».
📄 Как показал опрос, относительное большинство коллег считают корпоративный договор (КД) эффективным инструментом (вариант 1).
💡При этом многие коллеги признают право партнеров на неуправляемый конфликт (вариант 2). Этот вариант мы образно представили на секции сценой конфликта «чатлане-пацаки» из к/ф «Кин-дза-дза».
🤷♀️ Кроме того, более 20% участников опроса пока не видят пользы и не считают КД эффективным инструментом.
🔍 Более подробный разбор вариантов ответа, практики компаний и судебной практики мы с коллегами сделали на секции по корпоративному договору. В ближайшее время мы поделимся с вами ссылкой на запись конференции и/или детальные слайды.
😉 А пока предлагаем для затравки несколько серьезных и несерьезных слайдов, а также видео.
✊Всем КУ (корпоративное управление)!
🤝 Коллеги, благодарим всех, кто принял участие в опросе, а также в конференции Юридического факультета МГУ «Корпоративное право: Наука feat. Практика».
📄 Как показал опрос, относительное большинство коллег считают корпоративный договор (КД) эффективным инструментом (вариант 1).
💡При этом многие коллеги признают право партнеров на неуправляемый конфликт (вариант 2). Этот вариант мы образно представили на секции сценой конфликта «чатлане-пацаки» из к/ф «Кин-дза-дза».
🤷♀️ Кроме того, более 20% участников опроса пока не видят пользы и не считают КД эффективным инструментом.
🔍 Более подробный разбор вариантов ответа, практики компаний и судебной практики мы с коллегами сделали на секции по корпоративному договору. В ближайшее время мы поделимся с вами ссылкой на запись конференции и/или детальные слайды.
😉 А пока предлагаем для затравки несколько серьезных и несерьезных слайдов, а также видео.
✊Всем КУ (корпоративное управление)!
🔍 Разбираем график закрытой подписки
🔏 Коллеги, на картинке график закрытой подписки, в котором допущено несколько ошибок.
➡️ Предлагаем вам найти их, отметить для себя, а завтра мы наглядно их покажем и разберем.
🔏 Коллеги, на картинке график закрытой подписки, в котором допущено несколько ошибок.
➡️ Предлагаем вам найти их, отметить для себя, а завтра мы наглядно их покажем и разберем.
🔍 Разбор ошибок в графике закрытой подписки
🚫 Мы спрятали для вас 7 ошибок, итак:
🔶 Первый этап эмиссии ценных бумаг – принятие решения о размещении, а не утверждение решения о доп.выпуске ценных бумаг. 1️⃣
🔶 Кроме того, уже более года в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» при дополнительном выпуске утверждается и регистрируется не Решение о доп.выпуске, а Документ, содержащий условия размещения. 2️⃣
🔶 Подача Решения о доп.выпуске в регистрирующий орган (опять же – должен подаваться Документ, содержащий условия размещения 3️⃣) на графике – 01.06.21, а это тоже ошибка 4️⃣, так как подача должна быть не позднее 3 месяцев с даты утверждения Документа, содержащего условия размещения.
🔶 Начало размещения на графике раньше, чем регистрация выпуска – это тоже ошибка 5️⃣, причем критическая.
🔶 Срок регистрации выпуска также указан с ошибкой – всего 14 дней, тогда как по закону – 15 рабочих дней. 6️⃣
🔶 И, наконец, срок регистрации отчета на графике – всего 10 дней, тогда как по закону – 10 рабочих дней. 7️⃣
Надеемся, вы всё нашли и хорошо размялись 😉
🚫 Мы спрятали для вас 7 ошибок, итак:
🔶 Первый этап эмиссии ценных бумаг – принятие решения о размещении, а не утверждение решения о доп.выпуске ценных бумаг. 1️⃣
🔶 Кроме того, уже более года в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» при дополнительном выпуске утверждается и регистрируется не Решение о доп.выпуске, а Документ, содержащий условия размещения. 2️⃣
🔶 Подача Решения о доп.выпуске в регистрирующий орган (опять же – должен подаваться Документ, содержащий условия размещения 3️⃣) на графике – 01.06.21, а это тоже ошибка 4️⃣, так как подача должна быть не позднее 3 месяцев с даты утверждения Документа, содержащего условия размещения.
🔶 Начало размещения на графике раньше, чем регистрация выпуска – это тоже ошибка 5️⃣, причем критическая.
🔶 Срок регистрации выпуска также указан с ошибкой – всего 14 дней, тогда как по закону – 15 рабочих дней. 6️⃣
🔶 И, наконец, срок регистрации отчета на графике – всего 10 дней, тогда как по закону – 10 рабочих дней. 7️⃣
Надеемся, вы всё нашли и хорошо размялись 😉
Бородкин_Вадим_МГУ_корп_договор_18_03_21.pdf
735.9 KB
📂 Презентация по судебной практике по корп.договору и ссылка на конференцию МГУ по корп.праву.
🎁 Коллеги, делимся с вами презентацией спикера секции по корпоративному договору, нашего коллеги Вадима Бородкина (компания Orchards). Вадим рассказал о защите сторон корпоративного договора в арбитражном процессе.
🔗 Ниже ссылка на запись конференции «Корпоративное право: Наука feat. Практика» на youtube-канале Юридического факультета МГУ.
➡️ Секция по корп.договору начинается здесь👌😉
#КорпоративныйДоговор #БрананЛигалМероприятия
🎁 Коллеги, делимся с вами презентацией спикера секции по корпоративному договору, нашего коллеги Вадима Бородкина (компания Orchards). Вадим рассказал о защите сторон корпоративного договора в арбитражном процессе.
🔗 Ниже ссылка на запись конференции «Корпоративное право: Наука feat. Практика» на youtube-канале Юридического факультета МГУ.
➡️ Секция по корп.договору начинается здесь👌😉
#КорпоративныйДоговор #БрананЛигалМероприятия
💼 D&O страхование: «болевые точки» договора страхования ответственности
🔙 Ранее мы писали о новых законопроектах в отношении страхования ответственности топ-менеджеров. Поправки еще активно обсуждаются. Но даже при действующем законодательстве и неопределенности правовой квалификации такого продукта, D&O-страховку можно постараться структурировать максимально эффективно.
🖋 Делимся практикой и рекомендациями наших коллег-страховых партнеров по подготовке договора.
✅ Покрытия
Включите в договор перечень всех лиц, на которых может распространяться субсидиарная ответственность в процессе или по результатам их деятельности.
✅ Защита
Определите список компаний (юридических консультантов), в которые можно обращаться без предварительного согласования со страховщиком.
✅ Убытки
Закрепите, что убытки компании - это любые финансовые потери, расходы, возникающие в процессе действий/ бездействий застрахованных лиц, в том числе расходы на защиту интересов компании.
✅ Расчет и возврат страховой премии
Пропишите условия возврата страховой премии при досрочном расторжении договора, сроки возврата, размер возможного удержания страховщиком понесенных им расходов.
✅ Период ожидания
Согласуйте максимально продолжительный период обнаружения страхового случая по окончании срока действия договора страхования, в том числе для бывших директоров.
#СоветДиректоров
🔙 Ранее мы писали о новых законопроектах в отношении страхования ответственности топ-менеджеров. Поправки еще активно обсуждаются. Но даже при действующем законодательстве и неопределенности правовой квалификации такого продукта, D&O-страховку можно постараться структурировать максимально эффективно.
🖋 Делимся практикой и рекомендациями наших коллег-страховых партнеров по подготовке договора.
✅ Покрытия
Включите в договор перечень всех лиц, на которых может распространяться субсидиарная ответственность в процессе или по результатам их деятельности.
✅ Защита
Определите список компаний (юридических консультантов), в которые можно обращаться без предварительного согласования со страховщиком.
✅ Убытки
Закрепите, что убытки компании - это любые финансовые потери, расходы, возникающие в процессе действий/ бездействий застрахованных лиц, в том числе расходы на защиту интересов компании.
✅ Расчет и возврат страховой премии
Пропишите условия возврата страховой премии при досрочном расторжении договора, сроки возврата, размер возможного удержания страховщиком понесенных им расходов.
✅ Период ожидания
Согласуйте максимально продолжительный период обнаружения страхового случая по окончании срока действия договора страхования, в том числе для бывших директоров.
#СоветДиректоров
☕️ Рубрика Soft skills
Как не дать читателю улизнуть
📖 В продолжение темы работы с текстом сегодня делимся с вами основными идеями книги Уильяма Зинсера «Как писать хорошо».
💡 Ясная фраза – не случайность, писать действительно трудно
🌱 Нужно упрощать текст – бороться с сорняками
🎨 Написанное следует сначала вычистить, а потом разукрасить
🏗 Лучше использовать глаголы, обходиться без пассивных конструкций
✍️ Принцип «наука и техника» - писать ясно даже о чем-то очень сложном
✅ Не больше одной запятой в одном предложении
❗️ Восклицательный знак – только там, где он действительно нужен
🔮 Всегда держать внимание читателя, не дать ему заскучать и улизнуть
#SoftSkills
Как не дать читателю улизнуть
📖 В продолжение темы работы с текстом сегодня делимся с вами основными идеями книги Уильяма Зинсера «Как писать хорошо».
💡 Ясная фраза – не случайность, писать действительно трудно
🌱 Нужно упрощать текст – бороться с сорняками
🎨 Написанное следует сначала вычистить, а потом разукрасить
🏗 Лучше использовать глаголы, обходиться без пассивных конструкций
✍️ Принцип «наука и техника» - писать ясно даже о чем-то очень сложном
✅ Не больше одной запятой в одном предложении
❗️ Восклицательный знак – только там, где он действительно нужен
🔮 Всегда держать внимание читателя, не дать ему заскучать и улизнуть
#SoftSkills
🙅♂️ Топ-8 ошибок с одобрением сделок с заинтересованностью
🚫 Не учитывать корпоративный договор при анализе оснований заинтересованности
🚫 Намеренно не включать сделки с заинтересованностью в отчет о сделках («чтобы миноритарии не узнали»)
🚫 Определять обычную хозяйственную деятельность (ОХД) по видам деятельности в уставе и по кодам статистики
🚫 Считать, что заинтересованные сделки совершаются в процессе ОХД на том основании, что они и раньше регулярно совершались
🚫 Не учитывать пороговые значения, установленные Банком России
🚫 Установить свой порядок квалификации и одобрения заинтересованных сделок и при этом забыть отменить порядок, предусмотренный законом
🚫 Не пользоваться диспозитивными нормами при подготовке решения об одобрении сделок (диапазон цены, одобрение под условием и т.п.)
🤦♂️ Жаловаться на непосильное бремя формальных корпоративных одобрений заинтересованных сделок и при этом не внедрить свой порядок одобрения сделок
#ОсобыеСделки
🚫 Не учитывать корпоративный договор при анализе оснований заинтересованности
🚫 Намеренно не включать сделки с заинтересованностью в отчет о сделках («чтобы миноритарии не узнали»)
🚫 Определять обычную хозяйственную деятельность (ОХД) по видам деятельности в уставе и по кодам статистики
🚫 Считать, что заинтересованные сделки совершаются в процессе ОХД на том основании, что они и раньше регулярно совершались
🚫 Не учитывать пороговые значения, установленные Банком России
🚫 Установить свой порядок квалификации и одобрения заинтересованных сделок и при этом забыть отменить порядок, предусмотренный законом
🚫 Не пользоваться диспозитивными нормами при подготовке решения об одобрении сделок (диапазон цены, одобрение под условием и т.п.)
🤦♂️ Жаловаться на непосильное бремя формальных корпоративных одобрений заинтересованных сделок и при этом не внедрить свой порядок одобрения сделок
#ОсобыеСделки
🧩 Опрос-задача
СД одобрил сделку, в результате совершения которой обществу (российскому АО) были причинены убытки. Когда член СД освобождается от ответственности за убытки обществу?
✅ Выберите один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор завтра.
СД одобрил сделку, в результате совершения которой обществу (российскому АО) были причинены убытки. Когда член СД освобождается от ответственности за убытки обществу?
✅ Выберите один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
87%
1. Если голосовал против сделки
26%
2. Если не принимал участие в голосовании по сделке
49%
3. Если добросовестно не принимал участие в голосовании по сделке
12%
4. Если такой член СД сам подал иск об оспаривании сделки
11%
5. Если член СД застрахован от ответственности по сделкам АО
13%
6. Если АО заключило с членом СД соглашение об освобождении от ответственности
🔍 Разбор задачи по ответственности члена СД
💡На первый взгляд, правильные варианты – 1 и 2, поскольку они прямо предусмотрены ст.71 ФЗ об АО: не несут ответственность члены СД, голосовавшие против решения или не принимавшие участия в голосовании.
☝️🧐 Но есть нюанс: по ст. 53.1 ГК РФ ответственность не несут те, кто голосовал против решения или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
➡️ То есть недостаточно просто не принимать участия в голосовании – необходимо доказать добросовестность такого бездействия.
🙅♂️ Варианты 4-6 неверны, поскольку:
👉 страхование не освобождает от ответственности – бремя ответственности переносится на страховщика (и то не полностью)
❌ соглашение об освобождении от ответственности по праву РФ не работает (ждём поправок)
🔇 даже если сам член СД подал иск об оспаривании сделки, это не спасет его от ответственности.
✅ Таким образом, правильные варианты ответа – 1 и 3.
#СоветДиректоров
💡На первый взгляд, правильные варианты – 1 и 2, поскольку они прямо предусмотрены ст.71 ФЗ об АО: не несут ответственность члены СД, голосовавшие против решения или не принимавшие участия в голосовании.
☝️🧐 Но есть нюанс: по ст. 53.1 ГК РФ ответственность не несут те, кто голосовал против решения или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
➡️ То есть недостаточно просто не принимать участия в голосовании – необходимо доказать добросовестность такого бездействия.
🙅♂️ Варианты 4-6 неверны, поскольку:
👉 страхование не освобождает от ответственности – бремя ответственности переносится на страховщика (и то не полностью)
❌ соглашение об освобождении от ответственности по праву РФ не работает (ждём поправок)
🔇 даже если сам член СД подал иск об оспаривании сделки, это не спасет его от ответственности.
✅ Таким образом, правильные варианты ответа – 1 и 3.
#СоветДиректоров
🎭 Несерьёзно о серьёзном
💭Что такое КУ?
В нашем мире: КУ - корпоративное управление.
🎬 В вымышленном мире к/ф «Кин-дза-дза» Георгия Данелии: КУ - «все остальные слова» из чатлано-пацакского словаря.
До чего могут дойти отношения мажоритарных и миноритарных акционеров, если не уделять достаточно внимания КУ?
🎥 Смотрите об этом небольшой ролик.
👍 В этом великолепном фильме (очень советуем посмотреть или пересмотреть) ещё много образов и ассоциаций с современным КУ.
🔜 Обязательно расскажем о них на канале «Практическое КУ»!)
😁 Всех с 1 апреля!
Отличного настроения и позитивного КУ!
💭Что такое КУ?
В нашем мире: КУ - корпоративное управление.
🎬 В вымышленном мире к/ф «Кин-дза-дза» Георгия Данелии: КУ - «все остальные слова» из чатлано-пацакского словаря.
До чего могут дойти отношения мажоритарных и миноритарных акционеров, если не уделять достаточно внимания КУ?
🎥 Смотрите об этом небольшой ролик.
👍 В этом великолепном фильме (очень советуем посмотреть или пересмотреть) ещё много образов и ассоциаций с современным КУ.
🔜 Обязательно расскажем о них на канале «Практическое КУ»!)
😁 Всех с 1 апреля!
Отличного настроения и позитивного КУ!
💫 Турнир корпоративщиков. Почему стоит принять участие в конкурсе «Лучшие юридические департаменты России -2021»? Особенно в номинации «Эффективное корпоративное управление» 😉
✍️ В разгаре прием заявок для участия в конкурсе «ЛЮД-2021». Конкурс ежегодно проводит команда Legal Insight.🏆 Компания Branan Legal традиционно выступает партнером любимой номинации «Эффективное корпоративное управление».
🗓 3 марта 2021 года состоялась онлайн-встреча по подготовке к конкурсу. Победители прошлых лет и эксперты рассказали об опыте участия в конкурсе, о нюансах подготовки анкет и критериях оценки. Посмотреть запись можно здесь.
Что мотивирует коллег участвовать в конкурсе?
✅ Сама подготовка заявок - это увлекательный процесс сплочения команды
✅ Оценка работы департамента со стороны коллег (инхаус-юристов и консультантов)
✅ Бенчмаркинг и обмен опытом
✅ Живое общение и новые интересные знакомства на церемонии вручения премии
Заявку для участия в конкурсе можно подать до конца апреля 2021 года.
🤝 По всем вопросам вы можете обращаться к организаторам или напрямую к @Maxim_Bunyakin, члену экспертного совета конкурса. Удачи, коллеги!
✍️ В разгаре прием заявок для участия в конкурсе «ЛЮД-2021». Конкурс ежегодно проводит команда Legal Insight.🏆 Компания Branan Legal традиционно выступает партнером любимой номинации «Эффективное корпоративное управление».
🗓 3 марта 2021 года состоялась онлайн-встреча по подготовке к конкурсу. Победители прошлых лет и эксперты рассказали об опыте участия в конкурсе, о нюансах подготовки анкет и критериях оценки. Посмотреть запись можно здесь.
Что мотивирует коллег участвовать в конкурсе?
✅ Сама подготовка заявок - это увлекательный процесс сплочения команды
✅ Оценка работы департамента со стороны коллег (инхаус-юристов и консультантов)
✅ Бенчмаркинг и обмен опытом
✅ Живое общение и новые интересные знакомства на церемонии вручения премии
Заявку для участия в конкурсе можно подать до конца апреля 2021 года.
🤝 По всем вопросам вы можете обращаться к организаторам или напрямую к @Maxim_Bunyakin, члену экспертного совета конкурса. Удачи, коллеги!
📄 Проект указания Банка России: наведение порядка в раскрытии "инсайда"
🎯 Ключевые моменты:
✅ актуализация требований по раскрытию инсайдерской информации эмитентов в соответствии с перечнем существенных фактов, с порядком и сроками, установленными для аналогичной информации Положением № 714-П;
✅ синхронизация порядка и сроков раскрытия инсайдерской информации управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов с порядком и сроками, установленными для аналогичной информации Указанием № 5609-У.
☝️ Напомним, новое Положение по раскрытию информации № 714-П и Указание № 5609-У вступают в силу 1 октября 2021 года.
➡️ С проектом и пояснительной запиской можно ознакомиться по ссылкам.
🎯 Ключевые моменты:
✅ актуализация требований по раскрытию инсайдерской информации эмитентов в соответствии с перечнем существенных фактов, с порядком и сроками, установленными для аналогичной информации Положением № 714-П;
✅ синхронизация порядка и сроков раскрытия инсайдерской информации управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов с порядком и сроками, установленными для аналогичной информации Указанием № 5609-У.
☝️ Напомним, новое Положение по раскрытию информации № 714-П и Указание № 5609-У вступают в силу 1 октября 2021 года.
➡️ С проектом и пояснительной запиской можно ознакомиться по ссылкам.
🧩 Опрос-задача про закрытую подписку.
❓ Может ли совет директоров непубличного АО принять решение об увеличении уставного капитала путём закрытой подписки?
➡️ Разбор завтра.
❓ Может ли совет директоров непубличного АО принять решение об увеличении уставного капитала путём закрытой подписки?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
27%
1. Нет, это исключительная компетенция собрания
25%
2. Да, если это предусмотрено уставом
30%
3. Да, если это предусмотрено уставом, утвержденным собранием единогласно всеми акционерами
15%
4. Да, если это предусмотрено уставом и количество размещаемых акций не превышает 25% от размещенных
2%
5. Да, если это предусмотрено соглашением акционеров-владельцев более 3/4 всех акций
🔍 Разбор задачи про закрытую подписку
📑 По ФЗ об АО увеличение уставного капитала путем закрытой подписки относится к исключительной компетенции собрания (п.3 ст.39).
❗️При этом п.2.1 ст. 48 ФЗ об АО предусмотрено, что уставом непубличного АО можно передать в компетенцию СД вопросы, отнесенные к собранию (ОСА), кроме отдельных вопросов, которые определены законом (т.н. «непередаваемые вопросы»). Увеличение уставного капитала путем закрытой подписки не относится к таким непередаваемым вопросам.
☝️ Важно: решение о внесении таких поправок в устав должно быть принято единогласно всеми акционерами.
🚫 Только лишь соглашением акционеров также нельзя урегулировать этот вопрос.
✅ Таким образом, правильный вариант ответа - №3.
#ЭмиссияАкций
📑 По ФЗ об АО увеличение уставного капитала путем закрытой подписки относится к исключительной компетенции собрания (п.3 ст.39).
❗️При этом п.2.1 ст. 48 ФЗ об АО предусмотрено, что уставом непубличного АО можно передать в компетенцию СД вопросы, отнесенные к собранию (ОСА), кроме отдельных вопросов, которые определены законом (т.н. «непередаваемые вопросы»). Увеличение уставного капитала путем закрытой подписки не относится к таким непередаваемым вопросам.
☝️ Важно: решение о внесении таких поправок в устав должно быть принято единогласно всеми акционерами.
🚫 Только лишь соглашением акционеров также нельзя урегулировать этот вопрос.
✅ Таким образом, правильный вариант ответа - №3.
#ЭмиссияАкций