🔍 Разбор задачи о случаях обязательной оценки
Закон требует независимой оценки в определённых случаях, в том числе:
✔️При оплате акций неденежными средствами (п.3 ст.34 ФЗ об АО);
✔️При определении цены выкупа акций у акционеров в рамках принятия решения о реорганизации (п.3 ст.75 ФЗ об АО).
❗️В остальных приведенных в задаче случаях привлечение оценщика не обязательно.
ℹ️ Так, при реорганизации в форме присоединения для определения коэффициентов конвертации (обмена) закон и Стандарты эмиссии не требуют (пока не требуют) использовать рыночные стоимости акций/долей. Можно использовать номинальные стоимости или иной подход.
🤔 На практике при расчете коэффициента конвертации компании часто используют рыночные стоимости акций, но это необязательно.
☝️ Выход участника из ООО осуществляется по действительной стоимости доли, а не по рыночной (п.4 ст.23 ФЗ об ООО). Кроме того, в отличие от АО, в ООО при реорганизации у участника не возникает право требовать выкупа (ведь решение о реорганизации ООО принимается единогласно). Поэтому и цена выкупа не определяется.
➡️ Наконец, для определения цены крупной сделки привлечение оценщика также не требуется. Цена, в зависимости от предмета сделки, определяется с учетом ст.78 ФЗ об АО или ст.46 ФЗ об ООО.
✅ Таким образом, правильные варианты ответа - 3 и 4.
Закон требует независимой оценки в определённых случаях, в том числе:
✔️При оплате акций неденежными средствами (п.3 ст.34 ФЗ об АО);
✔️При определении цены выкупа акций у акционеров в рамках принятия решения о реорганизации (п.3 ст.75 ФЗ об АО).
❗️В остальных приведенных в задаче случаях привлечение оценщика не обязательно.
ℹ️ Так, при реорганизации в форме присоединения для определения коэффициентов конвертации (обмена) закон и Стандарты эмиссии не требуют (пока не требуют) использовать рыночные стоимости акций/долей. Можно использовать номинальные стоимости или иной подход.
🤔 На практике при расчете коэффициента конвертации компании часто используют рыночные стоимости акций, но это необязательно.
☝️ Выход участника из ООО осуществляется по действительной стоимости доли, а не по рыночной (п.4 ст.23 ФЗ об ООО). Кроме того, в отличие от АО, в ООО при реорганизации у участника не возникает право требовать выкупа (ведь решение о реорганизации ООО принимается единогласно). Поэтому и цена выкупа не определяется.
➡️ Наконец, для определения цены крупной сделки привлечение оценщика также не требуется. Цена, в зависимости от предмета сделки, определяется с учетом ст.78 ФЗ об АО или ст.46 ФЗ об ООО.
✅ Таким образом, правильные варианты ответа - 3 и 4.
🟢 «Зеленый свет» дистанционным собраниям: все ближе и ближе
📝 В план Госдумы на ближайшие два месяца включены два важных законопроекта о дистанционном участии в собраниях - как при очной, так и заочной формах.
➡️ Один из них позволяет воспользоваться таким способом только ООО, АО/ПАО, инвестиционным фондам.
Ключевое:
🔹 Собрание можно провести с использованием одной или нескольких информационных систем.
🔹 Система должна соответствовать установленным в законе требованиям (идентификация, защита конфиденциальности и т.д.).
🔹 В системе можно организовать получение электронных бюллетеней.
➡️ Другой законопроект распространяется на все гражданско-правовые сообщества (п.3 ст.181.1 ГК РФ).
Ключевое:
🔸 Для проведения собрания можно использовать любые технические средства, позволяющие пройти идентификацию, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.
🔸 Возможные способы устанавливаются законом, уставом или единогласным решением собрания.
🔸 В системе дистанционного собрания можно организовать направление бюллетеней и составить протокол.
📑 Законопроекты схожи по сути и имеют различия только в деталях и круге лиц. Надеемся, что хотя бы один из них будет принят в ближайшее время.
☝️ Напомним, что сейчас возможность дистанционного участия предусмотрена только для собраний акционеров в форме совместного присутствия, при этом с рядом ограничений и оговорок.
#Законопроекты
📝 В план Госдумы на ближайшие два месяца включены два важных законопроекта о дистанционном участии в собраниях - как при очной, так и заочной формах.
➡️ Один из них позволяет воспользоваться таким способом только ООО, АО/ПАО, инвестиционным фондам.
Ключевое:
🔹 Собрание можно провести с использованием одной или нескольких информационных систем.
🔹 Система должна соответствовать установленным в законе требованиям (идентификация, защита конфиденциальности и т.д.).
🔹 В системе можно организовать получение электронных бюллетеней.
➡️ Другой законопроект распространяется на все гражданско-правовые сообщества (п.3 ст.181.1 ГК РФ).
Ключевое:
🔸 Для проведения собрания можно использовать любые технические средства, позволяющие пройти идентификацию, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать.
🔸 Возможные способы устанавливаются законом, уставом или единогласным решением собрания.
🔸 В системе дистанционного собрания можно организовать направление бюллетеней и составить протокол.
📑 Законопроекты схожи по сути и имеют различия только в деталях и круге лиц. Надеемся, что хотя бы один из них будет принят в ближайшее время.
☝️ Напомним, что сейчас возможность дистанционного участия предусмотрена только для собраний акционеров в форме совместного присутствия, при этом с рядом ограничений и оговорок.
#Законопроекты
🔈Рубрика «Было дело»
Миноритарий не смог доказать злоупотреблений мажоритарием своими правами
📄 Определение Верховного суда РФ от 11.11.2020 № 310-ЭС20-17448 по делу №68-3313/2019
⚖️ Обстоятельства:
Общим собранием участников ООО принято решение об одобрении крупной сделки (отчуждении основного актива) с заинтересованностью контролирующего участника.
С иском об оспаривании корпоративного решения обратился один из миноритарных участников.
➡️ Позиция истца:
🔹 при принятии решения учитывался голос участника, фактически аффилированного с заинтересованным участником;
🔹 незадолго до принятия решения контролирующий участник передал голосовавшему «за» незаинтересованному участнику часть своей доли, что сделало возможным принятие оспариваемого решения без участия в собрании истца.
Другой цели, кроме исключения для истца возможности влиять на принятие решений по вопросам заключения сделок с заинтересованностью, передача доли не имела.
✅ Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав указанные действия злоупотреблением правом.
🙅♂️ Вышестоящие суды, включая ВС РФ, напротив, не увидели связи отчуждения доли с предстоящим голосованием. А отношения фактической аффилированности с заинтересованным лицом признаны не имеющими правового значения: институт аффилированности намеренно был исключен законодателем из числа квалифицирующих признаков при определении заинтересованности в совершении сделки.
☝️Суды демонстрируют формальный подход при разрешении аналогичных споров, не допускают расширительного толкования оснований контроля и предъявляют высокие требования к доказыванию факта возможного влияния заинтересованного в совершении сделки лица на лиц, принимающих решение о ее одобрении (Постановление №Ф01-2909/2019, Постановление №09АП-65139/2020).
💡 Тем не менее, при совершении корпоративных действий мы рекомендуем учитывать риски оспаривания такого рода сделок, в том числе риск признания действий злоупотреблением правом. Несмотря на последнюю практику, совсем исключать такие риски нельзя.
#ОсобыеСделки
Миноритарий не смог доказать злоупотреблений мажоритарием своими правами
📄 Определение Верховного суда РФ от 11.11.2020 № 310-ЭС20-17448 по делу №68-3313/2019
⚖️ Обстоятельства:
Общим собранием участников ООО принято решение об одобрении крупной сделки (отчуждении основного актива) с заинтересованностью контролирующего участника.
С иском об оспаривании корпоративного решения обратился один из миноритарных участников.
➡️ Позиция истца:
🔹 при принятии решения учитывался голос участника, фактически аффилированного с заинтересованным участником;
🔹 незадолго до принятия решения контролирующий участник передал голосовавшему «за» незаинтересованному участнику часть своей доли, что сделало возможным принятие оспариваемого решения без участия в собрании истца.
Другой цели, кроме исключения для истца возможности влиять на принятие решений по вопросам заключения сделок с заинтересованностью, передача доли не имела.
✅ Суд первой инстанции удовлетворил иск, признав указанные действия злоупотреблением правом.
🙅♂️ Вышестоящие суды, включая ВС РФ, напротив, не увидели связи отчуждения доли с предстоящим голосованием. А отношения фактической аффилированности с заинтересованным лицом признаны не имеющими правового значения: институт аффилированности намеренно был исключен законодателем из числа квалифицирующих признаков при определении заинтересованности в совершении сделки.
☝️Суды демонстрируют формальный подход при разрешении аналогичных споров, не допускают расширительного толкования оснований контроля и предъявляют высокие требования к доказыванию факта возможного влияния заинтересованного в совершении сделки лица на лиц, принимающих решение о ее одобрении (Постановление №Ф01-2909/2019, Постановление №09АП-65139/2020).
💡 Тем не менее, при совершении корпоративных действий мы рекомендуем учитывать риски оспаривания такого рода сделок, в том числе риск признания действий злоупотреблением правом. Несмотря на последнюю практику, совсем исключать такие риски нельзя.
#ОсобыеСделки
☕️ Бизнес-завтрак 3 июня 2021 «Ошибки в сделках M&A. Рекомендации по устранению на основе актуальной практики». Только офлайн😉
💼 При подготовке и совершении сделок M&A юристы и бизнес порой допускают типовые ошибки, которые приводят к срыву проекта, финансовым потерям и судебным спорам.
⠀
Избежать негативных последствий возможно, если знать, как предотвратить эти ошибки, и самое главное – учитывать практический опыт других компаний и актуальный судебный опыт. ⠀
🤝 Приглашаем вас обсудить эти вопросы на бизнес-завтраке «Ошибки в сделках M&A. Рекомендации по устранению на основе актуальной практики».
Спикеры:
🔹 Максим Бунякин, Branan Legal, основатель тг-канала «Практическое КУ»
🔹 Юлия Михальчук, Saveliev, Batanov & Partners
🔹 Максим Новиков, Х5 Group
🔹 Павел Нафтулин, УК «Роснано»
Участники также получат:
📎 Образец term sheet и подборку актуальной судебной практики;⠀
📎 Запись мероприятия и ключевые слайды презентации.⠀
⠀
➡️ Ознакомиться с программой и зарегистрироваться вы можете здесь.
#Сделки_MA
💼 При подготовке и совершении сделок M&A юристы и бизнес порой допускают типовые ошибки, которые приводят к срыву проекта, финансовым потерям и судебным спорам.
⠀
Избежать негативных последствий возможно, если знать, как предотвратить эти ошибки, и самое главное – учитывать практический опыт других компаний и актуальный судебный опыт. ⠀
🤝 Приглашаем вас обсудить эти вопросы на бизнес-завтраке «Ошибки в сделках M&A. Рекомендации по устранению на основе актуальной практики».
Спикеры:
🔹 Максим Бунякин, Branan Legal, основатель тг-канала «Практическое КУ»
🔹 Юлия Михальчук, Saveliev, Batanov & Partners
🔹 Максим Новиков, Х5 Group
🔹 Павел Нафтулин, УК «Роснано»
Участники также получат:
📎 Образец term sheet и подборку актуальной судебной практики;⠀
📎 Запись мероприятия и ключевые слайды презентации.⠀
⠀
➡️ Ознакомиться с программой и зарегистрироваться вы можете здесь.
#Сделки_MA
🗓 ESG-апдейт
🌿 Давно не делали обзор «зелёных», ESG-новостей, а их действительно много. ⠀
🔹 ЦБ и Правительство РФ предпочтут мягкое регулирование раскрытия ESG-отчетности для ПАО. Ранее мы уже писали о проекте рекомендаций Банка России по раскрытию ESG-отчетности.
📄Очень ждем документ в ближайшее время.⠀
🔹 ЦБ готовит рекомендации по учету ESG-рисков для советов директоров российских ПАО. Ожидается, что документ будет полезным инструментом для развития темы ESG в компаниях. ⠀
🔹 Минэк подготовил пакет ключевых документов для зелёного финансирования.
🔹 Курсы и тренинги по экологическому лидерству, управлению экологическими рисками и много всего интересного от наших партнеров и друзей из Школы экологических компетенций.
🔹 Взгляд Счетной палаты на тему устойчивого развития.
☝️ Кстати, отчет утверждён ровно 1 год назад, но, уверены, не многие его видели.⠀
И ещё 💡 ESG-факторы рекомендуется отразить при подготовке заявки на конкурс «Лучшие юридические департаменты 2021» в номинации «Эффективное корпоративное управление».
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🌿 Давно не делали обзор «зелёных», ESG-новостей, а их действительно много. ⠀
🔹 ЦБ и Правительство РФ предпочтут мягкое регулирование раскрытия ESG-отчетности для ПАО. Ранее мы уже писали о проекте рекомендаций Банка России по раскрытию ESG-отчетности.
📄Очень ждем документ в ближайшее время.⠀
🔹 ЦБ готовит рекомендации по учету ESG-рисков для советов директоров российских ПАО. Ожидается, что документ будет полезным инструментом для развития темы ESG в компаниях. ⠀
🔹 Минэк подготовил пакет ключевых документов для зелёного финансирования.
🔹 Курсы и тренинги по экологическому лидерству, управлению экологическими рисками и много всего интересного от наших партнеров и друзей из Школы экологических компетенций.
🔹 Взгляд Счетной палаты на тему устойчивого развития.
☝️ Кстати, отчет утверждён ровно 1 год назад, но, уверены, не многие его видели.⠀
И ещё 💡 ESG-факторы рекомендуется отразить при подготовке заявки на конкурс «Лучшие юридические департаменты 2021» в номинации «Эффективное корпоративное управление».
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
📠 Упрощена процедура подачи документов при регистрации ЮЛ и ИП
Ранее мы писали о планируемых изменениях в ФЗ «О государственной регистрации ЮЛ и ИП» и «Основы законодательства о нотариате».
✅ Поправки обязывают нотариуса направлять в ФНС комплект документов на государственную регистрацию юрлица и ИП в случае, если учредитель обратился за свидетельствованием подписи на заявлении о регистрации.
✅ По-прежнему можно обойтись и без нотариуса: представить документы в инспекцию лично, через МФЦ или направить их электронно с усиленной квалифицированной электронной подписью.
❗️Теперь становится невозможной регистрация общества через представителя по доверенности. Также будет неактуальным направление документов в налоговый орган почтовым отправлением.
ℹ️ При специальном порядке регистрации отдельных юрлиц (некоммерческих организаций, банков и др.) указанные положения не применяются.
🗓 26 мая закон был подписан Президентом. Он вступит в силу 25 августа.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
Ранее мы писали о планируемых изменениях в ФЗ «О государственной регистрации ЮЛ и ИП» и «Основы законодательства о нотариате».
✅ Поправки обязывают нотариуса направлять в ФНС комплект документов на государственную регистрацию юрлица и ИП в случае, если учредитель обратился за свидетельствованием подписи на заявлении о регистрации.
✅ По-прежнему можно обойтись и без нотариуса: представить документы в инспекцию лично, через МФЦ или направить их электронно с усиленной квалифицированной электронной подписью.
❗️Теперь становится невозможной регистрация общества через представителя по доверенности. Также будет неактуальным направление документов в налоговый орган почтовым отправлением.
ℹ️ При специальном порядке регистрации отдельных юрлиц (некоммерческих организаций, банков и др.) указанные положения не применяются.
🗓 26 мая закон был подписан Президентом. Он вступит в силу 25 августа.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
🖊ТОП-5 ошибок в сделках M&A. Бизнес-завтрак 03.06.21.
К срыву сделки M&A, финансовым потерям и судебным спорам могут привести следующие ошибки:
1️⃣ Не достигнуты ключевые бизнес-договорённости (нет совсем или корявый term sheet)
2️⃣ Не проведен или проведён формально due diligence
3️⃣ Цена компании не учитывает все риски и обязательства
4️⃣ Некачественная юридическая «обвязка» сделки
5️⃣ Плохое управление проектом (нет детального графика, менеджера и т.п.)
Как их предотвратить и избежать негативных последствий? Об этом 3 июня 2021 года мы поговорим на бизнес-завтраке «Ошибки в сделках M&A. Рекомендации по устранению на основе актуальной практики».
Участники получат:
🔗 Образец term sheet и подборку актуальной судебной практики;⠀
🔗 Запись мероприятия и ключевые слайды презентации.⠀
⠀
➡️ Ознакомиться с программой и зарегистрироваться вы можете здесь.
#КорпоративныйДоговор #Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
К срыву сделки M&A, финансовым потерям и судебным спорам могут привести следующие ошибки:
1️⃣ Не достигнуты ключевые бизнес-договорённости (нет совсем или корявый term sheet)
2️⃣ Не проведен или проведён формально due diligence
3️⃣ Цена компании не учитывает все риски и обязательства
4️⃣ Некачественная юридическая «обвязка» сделки
5️⃣ Плохое управление проектом (нет детального графика, менеджера и т.п.)
Как их предотвратить и избежать негативных последствий? Об этом 3 июня 2021 года мы поговорим на бизнес-завтраке «Ошибки в сделках M&A. Рекомендации по устранению на основе актуальной практики».
Участники получат:
🔗 Образец term sheet и подборку актуальной судебной практики;⠀
🔗 Запись мероприятия и ключевые слайды презентации.⠀
⠀
➡️ Ознакомиться с программой и зарегистрироваться вы можете здесь.
#КорпоративныйДоговор #Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
📚 Опубликован Хll выпуск «Национального доклада по корпоративному управлению»
Национальный совет по корпоративному управлению опубликовал ежегодный «Национальный доклад. Выпуск XII».
🤝 Управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин вместе с коллегами, Еленой Чугуновой (Объединенная вагонная компания) и Ярославом Грязновым (компания «Горизонт КФ») рассмотрели вопросы устойчивого развития (ESG).
💡 В частности, авторы остановились на правовом регулировании и стимулировании развития ESG-практик, опыте российских компаний в этой области, а также исследовали роль корпоративного управления в комплексной теме ESG.
📄 В докладе еще много интересного и полезного: КУ в металлургической отрасли, цифровые технологии в системе КУ, влияние COVID-19 на деятельность советов директоров и др.
🌐 Электронная версия книги доступна по ссылке.
🎁 А доклад в книжном формате получили Кирилл Полутин и Яна Морозова - самые активные участники вебинара по вопросам корпоративного права, проведенного ранее компанией Branan Legal.
Национальный совет по корпоративному управлению опубликовал ежегодный «Национальный доклад. Выпуск XII».
🤝 Управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин вместе с коллегами, Еленой Чугуновой (Объединенная вагонная компания) и Ярославом Грязновым (компания «Горизонт КФ») рассмотрели вопросы устойчивого развития (ESG).
💡 В частности, авторы остановились на правовом регулировании и стимулировании развития ESG-практик, опыте российских компаний в этой области, а также исследовали роль корпоративного управления в комплексной теме ESG.
📄 В докладе еще много интересного и полезного: КУ в металлургической отрасли, цифровые технологии в системе КУ, влияние COVID-19 на деятельность советов директоров и др.
🌐 Электронная версия книги доступна по ссылке.
🎁 А доклад в книжном формате получили Кирилл Полутин и Яна Морозова - самые активные участники вебинара по вопросам корпоративного права, проведенного ранее компанией Branan Legal.
🆕 Личные фонды - новые возможности и новая ОПФ
📄 На прошлой неделе в Госдуму внесен законопроект о личных фондах. Поправки в ГК РФ позволят гражданам создать юридическое лицо для управления активами, доходы от которого будут получать определенные выгодоприобретатели (в том числе после смерти наследодателя).
🎯 Ключевые моменты:
🔹 Личный фонд может быть создан гражданином при жизни или нотариусом после его смерти (это наследственные фонды в новом регулировании)
🔹 В фонд должно перейти имущество стоимостью не менее 100 млн. рублей (кроме наследственных фондов)
🔹 Устав, условия управления и внутренние документы фонда не подлежат изменению после смерти гражданина, за исключением ограниченных случаев по решению суда
🔹 Фонды будут управляться ЕИО, также могут быть созданы коллегиальный и надзорный орган, попечительский совет
🔹 Выгодоприобретатели (за исключением коммерческих юридических лиц) смогут получить все имущество или часть, в т.ч. доходы от деятельности фонда
🔹 Фонд может быть создан на определенный срок или бессрочно. После ликвидации по общему правилу имущество передается выгодоприобретателям.
✅ В случае принятия закона он вступит в силу с 1 марта 2022 года.
🔍 Будем следить за его дальнейшей судьбой – в прошлый раз (в 2018 г.) аналогичный законопроект так и не добрался до первого чтения.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
📄 На прошлой неделе в Госдуму внесен законопроект о личных фондах. Поправки в ГК РФ позволят гражданам создать юридическое лицо для управления активами, доходы от которого будут получать определенные выгодоприобретатели (в том числе после смерти наследодателя).
🎯 Ключевые моменты:
🔹 Личный фонд может быть создан гражданином при жизни или нотариусом после его смерти (это наследственные фонды в новом регулировании)
🔹 В фонд должно перейти имущество стоимостью не менее 100 млн. рублей (кроме наследственных фондов)
🔹 Устав, условия управления и внутренние документы фонда не подлежат изменению после смерти гражданина, за исключением ограниченных случаев по решению суда
🔹 Фонды будут управляться ЕИО, также могут быть созданы коллегиальный и надзорный орган, попечительский совет
🔹 Выгодоприобретатели (за исключением коммерческих юридических лиц) смогут получить все имущество или часть, в т.ч. доходы от деятельности фонда
🔹 Фонд может быть создан на определенный срок или бессрочно. После ликвидации по общему правилу имущество передается выгодоприобретателям.
✅ В случае принятия закона он вступит в силу с 1 марта 2022 года.
🔍 Будем следить за его дальнейшей судьбой – в прошлый раз (в 2018 г.) аналогичный законопроект так и не добрался до первого чтения.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
📸 Уникальный случай в истории конкурса «Лучшие юридические департаменты России»
На фото 2018 года партнеры Branan Legal Максим Бунякин и Юлия Ненашева поздравляют сразу двух победителей номинации «За построение эффективной системы корпоративного управления».
🏆Ими стали компания МТС (вице-президент по корпоративным и правовым вопросам Руслан Ибрагимов) и дивизион «Северсталь Российская Сталь» (руководитель юридического департамента Виталий Палабугин).
☝🏼Ситуация, когда два номинанта набрали одинаковое число баллов, произошла впервые за всю историю конкурса.
В этом году Branan Legal традиционно выступает партнером номинации по корпоративному управлению.
❗️У вас еще есть время подать заявку. Сделать это можно здесь.
До встречи на церемонии награждения победителей 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
На фото 2018 года партнеры Branan Legal Максим Бунякин и Юлия Ненашева поздравляют сразу двух победителей номинации «За построение эффективной системы корпоративного управления».
🏆Ими стали компания МТС (вице-президент по корпоративным и правовым вопросам Руслан Ибрагимов) и дивизион «Северсталь Российская Сталь» (руководитель юридического департамента Виталий Палабугин).
☝🏼Ситуация, когда два номинанта набрали одинаковое число баллов, произошла впервые за всю историю конкурса.
В этом году Branan Legal традиционно выступает партнером номинации по корпоративному управлению.
❗️У вас еще есть время подать заявку. Сделать это можно здесь.
До встречи на церемонии награждения победителей 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Вопрос:
Акционерное общество уменьшило уставный капитал, погасив собственные акции, которые находились на его балансе. Нужно ли уведомлять об этом ЦБ?
✅ Ответ:
Ранее обязанность по уведомлению о факте погашения акций была возложена на самого эмитента в соответствии с разделом XIII Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П.
🆕 С 11.05.20 в соответствии с новыми Стандартами эмиссии такая обязанность возложена на регистратора эмитента (п.70.1 Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П) и должна быть исполнена регистратором путем направления соответствующего уведомления в Банк России.
ℹ️ Уведомление направляется в течение 3 рабочих дней с даты проведения операции по погашению акций в реестре.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❓ Вопрос:
Акционерное общество уменьшило уставный капитал, погасив собственные акции, которые находились на его балансе. Нужно ли уведомлять об этом ЦБ?
✅ Ответ:
Ранее обязанность по уведомлению о факте погашения акций была возложена на самого эмитента в соответствии с разделом XIII Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П.
🆕 С 11.05.20 в соответствии с новыми Стандартами эмиссии такая обязанность возложена на регистратора эмитента (п.70.1 Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П) и должна быть исполнена регистратором путем направления соответствующего уведомления в Банк России.
ℹ️ Уведомление направляется в течение 3 рабочих дней с даты проведения операции по погашению акций в реестре.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔔 Обновленный сервис ФНС: регистрация и ликвидация стали проще
📝 Ранее мы писали об упрощении процедуры подачи документов на госрегистрацию юрлиц и ИП, которые вступят в силу в ближайшее время.
Недавно ФНС сделала еще одну полезную вещь - доработала интернет-сервис для регистрации и ликвидации компаний.
✅ Преимущества сервиса:
🔹 снижение риска допустить ошибку в заявлении – сервис будет подсказывать, как верно его заполнить, в т.ч. поможет выбрать ОКВЭД, налоговый режим, типовой устав (при необходимости);
🔹 экономия средств на оплату услуг нотариуса – не нужно удостоверять подпись;
🔹 экономия средств на оплату госпошлины - услуга предоставляется бесплатно;
🔹 экономия времени на посещение налоговой инспекции – отправить и скачать документы можно на сайте, а также получить их другим выбранным способом.
🚷 Сервис может быть полезен при ликвидации юрлица. Введя ОГРН компании, можно получить информацию о том, как верно выполнить все необходимые действия для ликвидации, а также через него можно отправить публикацию в «Вестник государственной регистрации».
ℹ️ Воспользоваться сервисом можно как для регистрации юридического лица с любым количеством учредителей, так и ИП.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📝 Ранее мы писали об упрощении процедуры подачи документов на госрегистрацию юрлиц и ИП, которые вступят в силу в ближайшее время.
Недавно ФНС сделала еще одну полезную вещь - доработала интернет-сервис для регистрации и ликвидации компаний.
✅ Преимущества сервиса:
🔹 снижение риска допустить ошибку в заявлении – сервис будет подсказывать, как верно его заполнить, в т.ч. поможет выбрать ОКВЭД, налоговый режим, типовой устав (при необходимости);
🔹 экономия средств на оплату услуг нотариуса – не нужно удостоверять подпись;
🔹 экономия средств на оплату госпошлины - услуга предоставляется бесплатно;
🔹 экономия времени на посещение налоговой инспекции – отправить и скачать документы можно на сайте, а также получить их другим выбранным способом.
🚷 Сервис может быть полезен при ликвидации юрлица. Введя ОГРН компании, можно получить информацию о том, как верно выполнить все необходимые действия для ликвидации, а также через него можно отправить публикацию в «Вестник государственной регистрации».
ℹ️ Воспользоваться сервисом можно как для регистрации юридического лица с любым количеством учредителей, так и ИП.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Опрос-задача
❓ Какие документы АО обязано предоставить члену Совета директоров по его запросу?
➡️ Разбор ответов завтра.
❓ Какие документы АО обязано предоставить члену Совета директоров по его запросу?
➡️ Разбор ответов завтра.
Anonymous Poll
36%
1. Любые документы общества
10%
2. Любые документы, кроме содержащих конфиденциальную информацию
38%
3. Только документы, которые необходимы для осуществления его обязанностей
16%
4. Только документы, являющиеся материалами к заседаниям СД
🔍 Разбор задачи про предоставление документов члену СД
📄 Члены коллегиального органа управления имеют право получать информацию о деятельности компании и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п.4 ст.65.3 ГК РФ).
ℹ️ То есть АО обязано предоставить члену СД документы по запросу.
💡 При этом закон не ограничивает члена СД только документами к заседаниям, а также не запрещает получать документы, содержащие конфиденциальную информацию.
🤔 На первый взгляд, ограничений нет: общество обязано предоставить любые документ по запросу члена СД.
☝️ Однако в судебной практике сформировался подход, при котором член СД имеет право на получение не любых (всех) документов, а только тех, которые необходимы ему для принятия взвешенных решений и исполнения своих обязанностей (см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.05.2018 N Ф05-5534/2018 по делу N А40-157551/2017, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.03.2021 N Ф10-12/2021 по делу N А48-1155 / 2020).
✅ Таким образом, правильный ответ №3 - только документы, которые необходимы для осуществления его обязанностей.
📝 В следующих постах мы разберем интересную практику по предоставлению информации членам СД в рубрике «Было дело».
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#СоветДиректоров
📄 Члены коллегиального органа управления имеют право получать информацию о деятельности компании и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией (п.4 ст.65.3 ГК РФ).
ℹ️ То есть АО обязано предоставить члену СД документы по запросу.
💡 При этом закон не ограничивает члена СД только документами к заседаниям, а также не запрещает получать документы, содержащие конфиденциальную информацию.
🤔 На первый взгляд, ограничений нет: общество обязано предоставить любые документ по запросу члена СД.
☝️ Однако в судебной практике сформировался подход, при котором член СД имеет право на получение не любых (всех) документов, а только тех, которые необходимы ему для принятия взвешенных решений и исполнения своих обязанностей (см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.05.2018 N Ф05-5534/2018 по делу N А40-157551/2017, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12.03.2021 N Ф10-12/2021 по делу N А48-1155 / 2020).
✅ Таким образом, правильный ответ №3 - только документы, которые необходимы для осуществления его обязанностей.
📝 В следующих постах мы разберем интересную практику по предоставлению информации членам СД в рубрике «Было дело».
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#СоветДиректоров
💥 «Это было легендарно!» - сказал один из участников бизнес-завтрака по сделкам M&A.😉
3 июня 2021г. мы с друзьями и коллегами снова совместили приятное с полезным: вкусно позавтракали и обсудили критические ошибки в сделках M&A и рекомендации по их устранению.
Модератором дискуссии выступил Максим Бунякин (Branan Legal). Спикерами - Юлия Михальчук (Saveliev, Batanov & Partners), Максим Новиков (Х5 Group), Павел Нафтулин (УК «Роснано»), Дмитрий Попов (Branan Legal).
📊 В формате диалога удалось детально разобрать болевые точки сделок M&A: term sheet, due diligence, «обвязку» сделок, формирование цены, управление проектом, судебные риски сделок M&A.
🤝 Благодарим всех за приятное и интересное общение! Будем рады новым встречам!
ℹ️ Делимся с вами избранными слайдами презентаций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
3 июня 2021г. мы с друзьями и коллегами снова совместили приятное с полезным: вкусно позавтракали и обсудили критические ошибки в сделках M&A и рекомендации по их устранению.
Модератором дискуссии выступил Максим Бунякин (Branan Legal). Спикерами - Юлия Михальчук (Saveliev, Batanov & Partners), Максим Новиков (Х5 Group), Павел Нафтулин (УК «Роснано»), Дмитрий Попов (Branan Legal).
📊 В формате диалога удалось детально разобрать болевые точки сделок M&A: term sheet, due diligence, «обвязку» сделок, формирование цены, управление проектом, судебные риски сделок M&A.
🤝 Благодарим всех за приятное и интересное общение! Будем рады новым встречам!
ℹ️ Делимся с вами избранными слайдами презентаций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
🌿 ESG-апдейт
🔹 Продолжаем обсуждать рекомендации для советов директоров ПАО по внедрению и развитию ESG-практики компаний.
ℹ️ Одно из обсуждений прошло в рамках Экспертного совета Банка России 10 июня 2021 года. По оценкам экспертов, документ получается очень полезным для практики и находится в высокой степени готовности.
🔹 Банк России планирует внести изменения в стандарты эмиссии для стимулирования развития рынка «зеленых» облигаций.
ℹ️ Одно из ключевых изменений: эмитенты смогут маркировать свои облигации как «зеленые», если они направлены на финансирование проектов, являющихся «зелеными» в соответствии с российской методологией верификации (таксономией).
📎 С документом можно ознакомиться здесь.
🔹 С актуальным ESG-рейтингом российских компаний от RAEX Europe можно ознакомиться здесь.
🔹 Если вы еще не видели, то очень рекомендуем ознакомиться с исследованием Российского института директоров «ESG вопросы в практике российских публичных компаний».
🔹 16 июня 2021 с 16.00 до 18.00, на заседании нового комитета Ассоциации независимых директоров по устойчивому развитию будем обсуждать тему ESG-практик компаний в увязке с вопросами корпоративного управления.
ℹ️ Много интересных спикеров и актуальных тем. Член комитета, управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин расскажет о текущем правовом регулировании этой сферы в России, а также о ключевых мероприятиях дорожной карты по внедрению ESG-практик.
📎Присоединиться к обсуждению можно здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🔹 Продолжаем обсуждать рекомендации для советов директоров ПАО по внедрению и развитию ESG-практики компаний.
ℹ️ Одно из обсуждений прошло в рамках Экспертного совета Банка России 10 июня 2021 года. По оценкам экспертов, документ получается очень полезным для практики и находится в высокой степени готовности.
🔹 Банк России планирует внести изменения в стандарты эмиссии для стимулирования развития рынка «зеленых» облигаций.
ℹ️ Одно из ключевых изменений: эмитенты смогут маркировать свои облигации как «зеленые», если они направлены на финансирование проектов, являющихся «зелеными» в соответствии с российской методологией верификации (таксономией).
📎 С документом можно ознакомиться здесь.
🔹 С актуальным ESG-рейтингом российских компаний от RAEX Europe можно ознакомиться здесь.
🔹 Если вы еще не видели, то очень рекомендуем ознакомиться с исследованием Российского института директоров «ESG вопросы в практике российских публичных компаний».
🔹 16 июня 2021 с 16.00 до 18.00, на заседании нового комитета Ассоциации независимых директоров по устойчивому развитию будем обсуждать тему ESG-практик компаний в увязке с вопросами корпоративного управления.
ℹ️ Много интересных спикеров и актуальных тем. Член комитета, управляющий партнер Branan Legal Максим Бунякин расскажет о текущем правовом регулировании этой сферы в России, а также о ключевых мероприятиях дорожной карты по внедрению ESG-практик.
📎Присоединиться к обсуждению можно здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🆕 Участники инвестиционных товариществ могут получить новые возможности
📄 Недавно Госдума приняла в третьем чтении поправки в ФЗ «Об инвестиционном товариществе».
💡 Напомним, инвестиционное товарищество (ИТ) - разновидность договора простого товарищества, заточенная под инвестиционную деятельность.
ℹ️ По сути ИТ - это фонд (кошелек) без создания юридического лица, из которого участники финансируют проекты. ИТ наиболее популярны в венчурной (инновационной) сфере (в проектах РВК, Роснано, РФПИ и др.).
📝 Ключевые изменения:
🔹 Отменяются ограничения по максимальному сроку договора (сейчас 15 лет).
🔹 Снимаются ограничения по количеству сторон (сейчас максимум 50).
🔹 Теперь договор может предусматривать как пропорциональное, так и непропорциональное соотношение вкладов и доли в праве собственности на имущество.
🔹 Изменение состава участников ИТ не будет требовать согласия третьих лиц, с которыми заключены договоры (в том числе корпоративные), если не предусмотрено иное.
🔹 Если управляющим товарищем является АО «УК РФПИ», его ДЗО или иное лицо, утвержденное Правительством РФ, то помимо общего имущества товарищей может быть образовано одно или несколько обособленных имуществ с разным составом товарищей в рамках одного ИТ.
📎 С текстом законопроекта можно ознакомиться здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
📄 Недавно Госдума приняла в третьем чтении поправки в ФЗ «Об инвестиционном товариществе».
💡 Напомним, инвестиционное товарищество (ИТ) - разновидность договора простого товарищества, заточенная под инвестиционную деятельность.
ℹ️ По сути ИТ - это фонд (кошелек) без создания юридического лица, из которого участники финансируют проекты. ИТ наиболее популярны в венчурной (инновационной) сфере (в проектах РВК, Роснано, РФПИ и др.).
📝 Ключевые изменения:
🔹 Отменяются ограничения по максимальному сроку договора (сейчас 15 лет).
🔹 Снимаются ограничения по количеству сторон (сейчас максимум 50).
🔹 Теперь договор может предусматривать как пропорциональное, так и непропорциональное соотношение вкладов и доли в праве собственности на имущество.
🔹 Изменение состава участников ИТ не будет требовать согласия третьих лиц, с которыми заключены договоры (в том числе корпоративные), если не предусмотрено иное.
🔹 Если управляющим товарищем является АО «УК РФПИ», его ДЗО или иное лицо, утвержденное Правительством РФ, то помимо общего имущества товарищей может быть образовано одно или несколько обособленных имуществ с разным составом товарищей в рамках одного ИТ.
📎 С текстом законопроекта можно ознакомиться здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
📚 Развиваем soft skills.
ТОП-7 книг по письменной речи и тренинги для Ростелеком, X5 Group, ТАСС
Делимся с вами подборкой книг для улучшения навыков письма:
🔸 «Правовые заключения в деловом обороте», А. Филд
🔸 «Слово живое и мертвое», Н. Галь
🔸 «Пиши, сокращай. Как создавать сильный текст», М. Ильяхов, Л. Сарычева
🔸 «Писать легко. Как писать тексты, не дожидаясь вдохновения», О. Соломатина
🔸 «Дзен в искусстве написания книг», Р. Брэдбери
🔸 «Современный русский язык», под редакцией В. Белошапковой
🔸 «Как писать хорошо. Классическое руководство по созданию нехудожественных текстов», У. Зинсер
👨🏻💻 Эти книги рекомендуют авторы тренинга «Практические навыки юридического и делового письма» Максим Бунякин и Дмитрий Попов (компания Branan Legal). Весной этого года они провели тренинги для компаний Ростелеком, X5 Group и ТАСС.
🗒 В программе – анализ ошибок в деловой переписке и рекомендации по их исправлению, приемы подготовки юридических заключений, отработка практических навыков.
ℹ️ Вот некоторые отзывы участников:
🤝 Максим Бунякин с коллегами сделали для нас прекрасный тренинг по коммуникации. Самое ценное - это выйти из зоны комфорта, когда всей командой разбирают твоё письмо, и ты видишь ошибки логики и структуры. И это точно то, во что стоит инвестировать время и образовательные бюджеты.
👏🏻 Наверное, это лучший тренинг по юридическому письму.
Оценки коллег мотивируют! Скоро будут новые тренинги 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#SoftSkills #АкадемияБрананЛигал
ТОП-7 книг по письменной речи и тренинги для Ростелеком, X5 Group, ТАСС
Делимся с вами подборкой книг для улучшения навыков письма:
🔸 «Правовые заключения в деловом обороте», А. Филд
🔸 «Слово живое и мертвое», Н. Галь
🔸 «Пиши, сокращай. Как создавать сильный текст», М. Ильяхов, Л. Сарычева
🔸 «Писать легко. Как писать тексты, не дожидаясь вдохновения», О. Соломатина
🔸 «Дзен в искусстве написания книг», Р. Брэдбери
🔸 «Современный русский язык», под редакцией В. Белошапковой
🔸 «Как писать хорошо. Классическое руководство по созданию нехудожественных текстов», У. Зинсер
👨🏻💻 Эти книги рекомендуют авторы тренинга «Практические навыки юридического и делового письма» Максим Бунякин и Дмитрий Попов (компания Branan Legal). Весной этого года они провели тренинги для компаний Ростелеком, X5 Group и ТАСС.
🗒 В программе – анализ ошибок в деловой переписке и рекомендации по их исправлению, приемы подготовки юридических заключений, отработка практических навыков.
ℹ️ Вот некоторые отзывы участников:
🤝 Максим Бунякин с коллегами сделали для нас прекрасный тренинг по коммуникации. Самое ценное - это выйти из зоны комфорта, когда всей командой разбирают твоё письмо, и ты видишь ошибки логики и структуры. И это точно то, во что стоит инвестировать время и образовательные бюджеты.
👏🏻 Наверное, это лучший тренинг по юридическому письму.
Оценки коллег мотивируют! Скоро будут новые тренинги 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#SoftSkills #АкадемияБрананЛигал
📄 Принят закон о дистанционном участии в собраниях
🔙 Ранее мы писали о законопроектах, позволяющих дистанционно участвовать в собраниях органов управления юридических лиц.
✅ Второй из них, вносящий изменения в Гражданский кодекс, Госдума приняла в третьем чтении.
🎯 Ключевые моменты не изменились, но внесены важные технические правки:
🔹 Собрания в очной форме закон теперь называет «заседаниями». Термин «собрание» теперь используется в ГК, когда речь идет о самом коллективе, гражданско-правовом сообществе, а не о форме работы органа управления.
🔹 Протокол при заочном голосовании подписывают лица, проводившие подсчет голосов или зафиксировавшие результат подсчета (сейчас прописано – председатель и секретарь).
🔹 Протокол будет подтверждать не принятие решений, а проведение заседания и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования. Законодательством, уставом или единогласным решением участников может быть предусмотрен иной способ подтверждения.
💡 Дистанционные технологии могут использоваться как при проведении заседаний (собраний), так и заочных голосований.
📝 Планируется, что закон вступит в силу 1 июля.
🆕 Новые правила будут распространяться только в отношении тех заседаний или заочных голосований, сообщения (извещения) о которых направлены после этой даты.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
🔙 Ранее мы писали о законопроектах, позволяющих дистанционно участвовать в собраниях органов управления юридических лиц.
✅ Второй из них, вносящий изменения в Гражданский кодекс, Госдума приняла в третьем чтении.
🎯 Ключевые моменты не изменились, но внесены важные технические правки:
🔹 Собрания в очной форме закон теперь называет «заседаниями». Термин «собрание» теперь используется в ГК, когда речь идет о самом коллективе, гражданско-правовом сообществе, а не о форме работы органа управления.
🔹 Протокол при заочном голосовании подписывают лица, проводившие подсчет голосов или зафиксировавшие результат подсчета (сейчас прописано – председатель и секретарь).
🔹 Протокол будет подтверждать не принятие решений, а проведение заседания и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования. Законодательством, уставом или единогласным решением участников может быть предусмотрен иной способ подтверждения.
💡 Дистанционные технологии могут использоваться как при проведении заседаний (собраний), так и заочных голосований.
📝 Планируется, что закон вступит в силу 1 июля.
🆕 Новые правила будут распространяться только в отношении тех заседаний или заочных голосований, сообщения (извещения) о которых направлены после этой даты.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
🧩 Опрос-задача
❓ Закон о госрегистрации юридических лиц предусматривает обязательное внесение в ЕФРС сведений о реорганизации юридического лица (пп. н.6 п. 7 ст. 7.1). Кто вносит эти сведения?
➡️ Вы можете выбрать один или несколько вариантов ответа.
❓ Закон о госрегистрации юридических лиц предусматривает обязательное внесение в ЕФРС сведений о реорганизации юридического лица (пп. н.6 п. 7 ст. 7.1). Кто вносит эти сведения?
➡️ Вы можете выбрать один или несколько вариантов ответа.
Anonymous Poll
29%
1. Сам регистрирующий орган на основании внесенной им в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации
34%
2. Одно из реорганизуемых юридических лиц, определенное решением о реорганизации
29%
3. Каждое реорганизуемое юридическое лицо
10%
4. Оператор ЕФРС на основании данных ЕГРЮЛ
37%
5. Нотариус по заявлению реорганизуемого юридического лица