☕️ Рубрика #SoftSkills .
Тренинг по деловому и юридическому письму для лучших корпоративщиков

18 ноября 2021 г. Максим Бунякин и Дмитрий Попов провели тренинг по деловому и юридическому письму для участников номинации по корпоративному управлению (конкурс «ЛЮД-2021»).

🤝 Тренинг был подарком от Branan Legal, партнера номинации. Компании-участники: ВымпелКом, НПО Энергомаш, Росбанк, Росэнергоатом, Русагро, Технопром.

🔍 Цель тренинга – освоить новые техники: понятный бизнесу и коллегам язык, сокращение текста, структура документа и др. Навыки отрабатываются на примерах из практики.
😉 Благодарим всех за участие! Будем рады новым встречам!

Полезные материалы по теме:
🔸 ТОП-10 ошибок и болезней письменной речи юриста
🔸 Приемы сокращения текста
🔸 Пример оптимизации текста
🔸 Идеи книги У. Зинсера «Как писать хорошо»
🔸 Подборка распространенных технических ошибок
🔸 ТОП-7 книг по письменной речи
🔸 Тренинги для Ростелеком, X5 Group и ТАСС

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

🔈 Рубрика «Было дело». Реорганизация и банкротство не спасут от выплаты действительной стоимости доли

⚖️ Постановление Арбитражного суда Уральского округа №Ф09-3262/20 от 22.11.2021 по делу № А47-12422/2017.

📄 Участник ООО «Соль-Илецк-курорт» (Истец) обратился в суд с требованием о солидарном взыскании с ООО «Соль-Илецк-курорт» (Общество/Ответчик № 1), ООО «Соленые озера» (Ответчик № 2) и ООО «Парк имени Персиянова» (Ответчик № 3) действительной стоимости доли.

🔎 Истец ссылался на обстоятельства, явно свидетельствующие о намерении Общества уклониться от выплаты действительной стоимости доли, а именно:
1️⃣ вывод активов Общества путем инициирования оставшимся участником Общества процедуры реорганизации и выделения новых компаний (Ответчика № 2 и Ответчика № 3) непосредственно после подачи Истцом заявления о выходе;
2️⃣ возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) Общества.

💡 Суды согласились с позицией Истца и удовлетворили требования (правда, в меньшем объеме) по следующим основаниям:
🔹при реорганизации были недобросовестно распределены активы и обязательства Общества;
🔹новым компаниям было передано наиболее ликвидное движимое и недвижимое имущество, что свидетельствует о выводе активов из Общества.

❗️При этом суды также подчеркнули, что:
🔸реорганизация не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств;
🔸банкротство Общества не препятствует взысканию с него действительной стоимости доли, но усложняет процесс её выплаты из-за характера требования кредитора-участника.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Реорганизация

💡 Непубличные АО могут освободить от обязанности ежегодного аудита

📝 Ранее мы писали об изменениях в части ежегодного аудита годовой отчетности.
В частности, организационно-правовая форма АО была исключена из ФЗ «Об аудиторской деятельности» как обязательный критерий для проведения аудита.
☝️ При этом ФЗ об АО по-прежнему содержит требование к акционерным обществам о ежегодном аудите.

📄 В середине ноября 2021 года в Госдуму был внесён законопроект, меняющий подход к обязательному аудиту АО:

1️⃣ Непубличные АО вправе не проводить ежегодный аудит годовой бухгалтерской отчетности, кроме случаев, когда на них распространяются иные критерии, предусмотренные законом (по размеру дохода, активов и т.д.).
2️⃣ Для публичных АО обязанность обязательного аудита сохраняется.
3️⃣ Для обязательного аудита АО должна привлекаться только аудиторская компания (не индивидуальный аудитор).
4️⃣ Непубличные АО обязаны проводить аудит годовой отчетности, если поступило требование от акционера, владеющего не менее 10%.

❗️ Изменения вступят в силу с 1 января 2022 года (в случае их принятия).
🤞Ждем и надеемся.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты

🌟 С днём юриста!)

🥳 С днём юриста, дорогие друзья и коллеги!
Удачи, драйва, здоровья!
И много всяких вкусняшек - новых друзей, проектов, рейтингов и тортиков)

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🌿 ESG-апдейт. Несколько интересных событий и материалов.

🔸 Изменения в Стандарты эмиссии в отношении «зеленых» ценных бумаг (вступили в силу 23.11.21).

🔸 Нефинансовая отчетность по-новому. Материалы семинара Комитета АНД по устойчивому развитию 24.11.21: презентации спикеров и видео.

🔸 Бизнес создает альянсы по ESG-тематике. Например, так.

🔸 Результаты рейтинга лучших работодателей от Forbes c акцентом на ESG-практики.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ESG

🔈 Рубрика «Было дело». Кейс от Дмитрия Попова

💼 Этот кейс один из первых, где в современной российской практике сошлись соглашение акционеров и относительно новый для нашего правопорядка институт - возмещение имущественных потерь.

📂 Дело «Северной Верфи»

📄 Три акционера заключили соглашение о порядке голосования на общем собрании. Ключевые договорённости:
🔸 одобрить сделку по продаже здания;
🔸 вырученные от продажи здания деньги направить на выплату дивидендов (размер дивидендов также определили соглашением).

Главное для этого дела - акционеры согласились, что если дивиденды будут выплачены в меньшем размере, один акционер компенсирует другим разницу.
При этом:
🔹 в одном из пунктов договора так и написали «компенсировать разницу»;
🔹 в другом пункте то же самое назвали упущенной выгодой.

💡 В итоге продажа здания состоялась, но прибыль оказалась меньше ожидаемой, а вслед за ней и дивиденды не оправдали чаяний акционеров, формализованных в акционерном соглашении.

Суды внимательно ознакомились с договором и пришли к выводу, что речь шла о возмещении имущественных потерь по ст. 406.1 ГК РФ.
Итог: суды взыскали это возмещение в пользу акционеров, которым оно полагалось по соглашению.

☝️ Обратим внимание: слова «возместить имущественные потери» в договоре не были записаны. Однако суды сопоставили договорные условия между собой, со смыслом договора в целом и пришли к выводу: условие о возмещении имущественных потерь всё же является явным и недвусмысленным.
В числе прочего к этой мысли суд подтолкнуло то, что согласованное возмещение не было связано с нарушением.

Резюме: акционер не нарушил обязательство, но при наступлении определённых обстоятельств (дивиденды в меньшем размере) возместил другим акционерам разницу - заранее согласованные имущественные потери.

🤔 Станет ли такая практика устойчивой? Надеемся, что да, и для нашего оптимизма есть основания.

🖋 Напоследок только одна рекомендация: если вы имеете в виду имущественные потери по ст. 406.1 ГК РФ, так и пишите - явно и недвусмысленно.

🔜 Следите за новостями - в начале 2022 года мы проведем бизнес-завтрак по актуальной практике заверений и возмещения потерь.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

💡 Конференция Юрфака МГУ по корпоративному праву 18 февраля 2022

Юрфак МГУ, Школа права и издательство «Статут» приглашают на конференцию «Законодательство и судебная практика об ООО: вектор развития».

Мероприятие посвящено выходу в свет Комментария к ФЗ об ООО.

В прошлый раз, в марте 2021 года, было много интересных дискуссий и полезных инструментов 😉

Коллеги обсудят актуальные вопросы:
🔸исключение недействующих ООО из реестра;
🔸конвертируемый заем;
🔸дистанционные собрания участников;
🔸 вклады в уставный капитал ООО и др.

📍 Участие платное. Программа, спикеры и регистрация по ссылке.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🆕 Конвертируемый заем: информация в ЕГРЮЛ

🗓 Ранее мы писали об отсутствии возможности внести и увидеть в ЕГРЮЛ сведения о заключённом договоре конвертируемого займа. На это обращает внимание и ФНС.

💡 Новый приказ ФНС устраняет эту проблему.

Новая редакция формы №13014 предусматривает специальный раздел (лист Н заявления) для указания сведений о договоре конвертируемого займа, а именно:
🔹причина внесения сведений;
🔹информация о договоре (номер, дата, нотариус);
🔹информация о займодавце;
🔹размер доли займодавца в уставном капитале ООО, которую он может получить.

Новая форма позволяет также сразу указать изменения в устав в связи с исполнением договора конвертируемого займа (лист О заявления).

💬 Можно отметить, что ожидание было не таким долгим, как, например, при обновлении формы для внесения сведений о корпоративном договоре.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

☘️ ESG: азбука устойчивого развития и итоги года

👨🏻‍💻 Эко-сексуал, гринвошинг, апсайклинг и другие важные понятия. Делимся с вами интересным проектом «Азбука устойчивого развития» от X5 Group и РБК.

⏰ А уже завтра, 16 декабря 2021 г., в 11.00 мы с коллегами обсудим главные события года и тренды в ESG-повестке на онлайн-семинаре Комитета АНД по устойчивому развитию.

Участие бесплатное.
🔗 Регистрация по ссылке.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ESG

🏆 Презентация победителя конкурса «ЛЮД-2021» в номинации «Эффективное КУ»

🤝 В 2021 году в конкурсе «Лучшие юридические департаменты» от Legal Insight в номинации «Эффективное корпоративное управление» победила команда ПАО «ВымпелКом».
Критерии оценки в этом году были дополнены ESG-факторами, без которых уже не обойтись.

📎 Как обещали, делимся с вами отдельными слайдами презентации победителя.
🥇 Формула победы:
(содержательный материал + полезный опыт + творческий подход)*ESG = уверенная победа.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#БрананЛигалМероприятия

🔍 Разбор задачи о заключении корпоративного договора

🤝 Коллеги, благодарим всех за участие в решении задачи и голосовании!
Тех, кто не верит в эффективность корпоративного договора, становится все меньше (на момент подведения итогов за вариант 5 всего 3 голоса) 😉

Безусловно, нет одного правильного или неправильного ответа. Но есть практические рекомендации, подкрепленные результатами голосования 😉

✅ Лучше всего заключать КД до создания компании (вариант 1), в том числе, когда доли партнеров 50/50 или есть потенциально конфликтные миноритарии. Это позволит снизить риск неразрешимых споров между партнерами и предотвратить развал бизнеса.

❌ Заключать КД после начала операционной деятельности (вариант 2) на практике гораздо сложнее. Есть риск, что ожидания партнеров не будут соответствовать реальной картине, что приводит к взаимным претензиям.

✅ Наконец, одинаково полезно заключать корпоративный договор по вариантам 3 и 4 (они набрали по 15 голосов):
🔸 как до привлечения нового инвестора («старые» партнеры должны иметь согласованную позицию по новому акционеру);
🔸 так и в процессе его привлечения, т.к. опытный инвестор попросит скорректировать условия договора.

И, конечно, эффективность этого инструмента повышается, если не допускать распространённых ошибок ☝🏼

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#КорпоративныйДоговор

👨🏼‍⚖️ Из практики споров с рег. органом (ФНС)

Ошибки ФНС при регистрационных действиях случаются и попытки взыскать с нее за это убытки - тоже. ФНС в своем недавнем обзоре привела несколько примеров из такой практики.

1️⃣ Ошибочное уведомление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ не является безусловным основанием для взыскания убытков

📁 Рег. орган уведомил ООО «Сити-ВБ» о получении заявления о недостоверности его местонахождения и предложил ему представить документы, свидетельствующие об обратном, или сообщить достоверные данные. В ответ Общество направило копии договора аренды нежилого помещения, фотоматериалов, нотариального протокола осмотра.
⚖️ Позже было установлено, что уведомление направили по ошибке. В связи с чем общество обратилось в суд с иском о взыскании убытков в виде расходов на нотариуса.
Суды трёх инстанций, включая ВС РФ, отказали в удовлетворении иска, поскольку:
🔸 Понесенные расходы не могут быть квалифицированы как убытки. Общество по собственной инициативе обратилось к нотариусу, объективной необходимости в этом не было (достаточно договора аренды).
🔸 Орган не нарушал порядок государственной регистрации. Совершение виновных действий им не доказано.

2️⃣ Недействительность записи о ликвидаторе не является безусловным основанием для компенсации ему морального вреда

📁 Рег. орган внес в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о ликвидаторе ООО «Салют». Ликвидатор обратился в вышестоящий орган, на основании чего запись была признана недействительной.

⚖️ Также ликвидатор обратился в суд и требовал исключить запись из ЕГРЮЛ и компенсировать моральный вред. Он отметил, что распространенные сведения влияют на его репутацию, имеющую существенное значение для его профессиональной деятельности.
Суды трех инстанций, включая ВС РФ отказали в удовлетворении требований, поскольку:
🔸 Ликвидатор не представил доказательства наличия сформированной деловой репутации, утраты доверия к ней и несения убытков.
🔸 По закону требование о компенсации морального вреда может предъявить только гражданин. Истец же является ликвидатором Общества, его требования заявлены в связи с осуществлением им функции ЕИО.

☝🏼 Рекомендуем учитывать позиции и аргументацию судов в подобных ситуациях.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

👨🏼‍🏫 Начинающим корпоративщикам: мастер-класс и предстоящие мероприятия в ВУЗах

16 декабря 2021 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева провели обещанный ранее мастер-класс «Экспресс-курс начинающего корпоративщика» для участников конкурса на стажировку в Branan Legal.

В программе:
🔹 ключевые направления деятельности корпоративного юриста;
🔹 практические задачи по разным темам;
🔹 карьера корпоративщика.

🖇 Делимся с вами отдельными слайдами презентации и мотивирующими цитатами из эссе участников:
🔸 Корпоративное право – настоящее искусство. Не хватит ни 5 слайдов, ни 2 страниц текста, чтобы полностью описать мое восхищение.
🔸 Главное в корпоративном праве – это творческий подход. Это возможность моделировать и нестандартно мыслить.
🔸 По уровню интеллектуальной нагрузки, в части составления стратегии работы корпорации или группы компаний, урегулирования отношений между акционерами, защиты их прав от злоупотреблений, работа в корпоративном управлении напоминает шахматную партию.
🔸 Почему я люблю корпоративное право и корпоративное управление?
… корпоративное право – высшая лига в цивилистике.
🔸 Дальнейшему развитию уже с профессиональной точки зрения, по моему мнению, должны способствовать три составляющие – желание, вдохновение и возможности. При «работе» всех составляющих человек добьётся успеха в любой сфере.
🔸 Я испытываю сильный академический интерес к корпоративному праву, читаю много отечественной и иностранной литературы по корпоративному праву и корпоративному управлению (иногда вместо сна).

🔜 В первом полугодии 2022 г. мы проведем серию открытых мастер-классов для начинающих корпоративщиков в нескольких ВУЗах.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#АкадемияБрананЛигал

🌿 ESG-подарок от Банка России и материалы семинара АНД 16.12.21

📄 22 декабря 2021 г. ЦБ РФ опубликовал долгожданные рекомендации по учету ESG-факторов для советов директоров ПАО. Документ разрабатывался совместно с экспертным сообществом и получился действительно полезным.

Ключевые рекомендации:
🔹 Интегрировать вопросы, связанные с учетом ESG‑факторов, и вопросы устойчивого развития в стратегию компании и (или) разработать ESG-стратегию (как, например, недавно сделало АО «ОХК «Уралхим»).
🔹 Адаптировать методологию управления рисками с учетом наиболее существенных рисков, связанных с ESG-факторами.
🔹 Использовать рекомендованные подходы к раскрытию нефинансовой информации (мы также писали об этом ранее).

Кроме того, 16 декабря 2021 г., на заседании Комитета АНД по устойчивому развитию Максим Бунякин с коллегами подвели ESG-итоги года и, в частности, обсудили задачи СД по развитию практики устойчивого развития.
🖇 Делимся презентацией Максима и записью мероприятия.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#ESG #БрананЛигалМероприятия

⬇️ Навигация по тг-каналу «Практическое КУ»:

#Реорганизация
#ESG
#КорпоративныйДоговор
#СоветДиректоров
#Сделки_MA
#ОсобыеСделки
#ЭмиссияАкций
#Законопроекты
#SoftSkills
#АкадемияБрананЛигал
#БрананЛигалМероприятия

🎄Дорогие друзья и коллеги!

Поздравляем вас с Новым годом!

🎁 Желаем:
🔸 Больше интересных проектов, таких, как #Реорганизация или #Сделки_MA
🔸 Внедрения и развития практики #ESG
🔸 Пусть #КорпоративныйДоговор помогает построить успешный бизнес
🔸 Пусть #СоветДиректоров будет эффективным - одобряет полезные #ОсобыеСделки и #ЭмиссияАкций
🔸 Развивать #SoftSkills и посещать #АкадемияБрананЛигал

Счастья, здоровья, сил и позитивного КУ!
До встречи после праздников 😉

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

🤝 Коллеги, приветствуем вас! Надеемся, вы прекрасно отдохнули и полны сил и энергии ⚡️

Новый 2022 год обещает быть насыщенным не только интересными делами, но и полезными изменениями корпоративного законодательства.

На разных стадиях сейчас находятся следующие законопроекты и инициативы:
1️⃣ Проект ФЗ по приведению в соответствие с ГК РФ корпоративных законов (ФЗ об АО, ООО, о гос.регистрации юр.юлиц), рабочее название «О гармонизации».
2️⃣ Проект ФЗ по реорганизации (много нового: рыночные коэффициенты конвертации акций, повышенное до 95% количество голосов при реорганизации в отдельных случаях, требование по утверждению заключения о реорганизации).
3️⃣ Изменения порядка приобретения крупных пакетов акций, в т.ч. процедуры принудительного выкупа.
4️⃣ Решение проблемы «недействующих» акционеров.
5️⃣ Ожидаемые всеми поправки по страхованию ответственности членов органов управления.
6️⃣ Регулирование корпоративного договора (реализация опционов, эффективное исполнение обязательств по голосованию и др.).
7️⃣ Поправки в ФЗ о банкротстве про допустимость реорганизации как способа реструктуризации долгов.
8️⃣ Допустимость «матрешек» для всех хозяйственных обществ.
9️⃣ И конечно - много нового на законодательном и подзаконном уровне по теме ESG (при этом уже понятно, что есть тенденция перехода от рекомендаций к требованиям в этой сфере).

☝🏼Будем держать вас в курсе! А в конце года проверим, что из этого было реализовано и какая из мечт корпоративщика сбылась 😉

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#Законопроекты

📣 Оценка конфликта интересов членов СД: экспертная позиция и обсуждение

Раджана Абдуллаева, начальник Департамента организационного строительства и корпоративного управления АО «ФГК» и победитель конкурса «ЛЮД-2020» предлагает обсудить вопрос оценки конфликта интересов членов СД:

🖌 Друзья, начался новый год и пора возвращаться к работе! Хочу обсудить с вами вопрос оценки конфликта интересов членов совета директоров Общества. Особенно интересны мнения и практика коллег из ПАО.
С некоторыми из вас уже ранее обсуждала, спасибо большое за ваши комментарии!

👩🏻‍💻 Я работаю в непубличном акционерном обществе, но оценку наличия (отсутствия) конфликта интересов членов совета директоров мы осуществляем на основании рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России.

Мы исходим из того, что заложено в понятии «конфликт интересов» в Кодексе корпоративного управления Банка России:
1️⃣ «Конфликт интересов - любое противоречие между интересами Общества и личными интересами члена Совета директоров…, под которыми понимаются любые прямые или косвенные личные интересы или интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, владения им или связанными с ним лицами акциями в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к Обществу и обязанностями по отношению к другому лицу».
*️⃣ Примечание: т.е. конфликт интересов - когда член совета директоров Общества одновременно входит в совет директоров юридического лица, с которым у Общества уже есть договорные отношения или оно является конкурентом.
2️⃣ «К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых соответствующее лицо прямо или косвенно заинтересовано, приобретение акций (долей) конкурирующих с Обществом юридических лиц, занятие должностей в таких юридических лицах, установление с ними договорных отношений, иная связь с ними».
*️⃣ Примечание: т.е. если член совета директоров входит в совет директоров другого юридического лица пока с этим юридическим лицом у Общества нет договорных отношений - это потенциальный конфликт интересов, но при заключении договора он становится реальным.

Так, исходя из основного вида деятельности и наличия договорных отношений с Обществом, юридические лица, информация об участии в которых представлена членами совета директоров Общества, делятся на две категории:
🔹 Наличие конфликта интересов (конкуренты и клиенты Общества).
🔹 Наличие потенциального конфликта интересов (остальные юридические лица).

☝🏼 Не все согласны с таким подходом. Есть мнение, что занятие членами совета директоров Общества должностей в органах управления организаций, являющихся клиентами и (или) конкурентами Общества, может привести к возникновению конфликта интересов членов совета директоров с интересами Общества, а может и не привести, т.е. такой конфликт интересов является потенциальным. А относительно остальных юридических лиц, в советы директоров которых входят члены совета директоров Общества, - нет ни реального, ни потенциального конфликта интересов.

🤝 Учитывая оценочность понятия «конфликт интересов» и отсутствие четкого законодательного регулирования данного вопроса, интересно узнать, как вы трактуете это понятие и как у вас выстроена система управления конфликтом интересов. Спасибо!

Коллеги, делитесь в комментариях своим мнением 😉

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#СоветДиректоров

☕️ Рубрика Soft skills.
Лекция «Практические навыки делового и юридического письма» 27.01.22

Максим Бунякин и Дмитрий Попов приглашают вас на онлайн-лекцию по эффективным письменным коммуникациям юриста.

В лаконичном формате коллеги рассмотрят:
🔹 практические приемы деловой переписки;
🔹 способы структурирования и сокращения текста;
🔹 техники самопроверки.

⏰ Дата и время:
27 января 2022 г., 16.00-17.30

Участие бесплатное.

🔗 Программа и регистрация по ссылке.

➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».

#SoftSkills #АкадемияБрананЛигал