🖋 Зачет встречных требований при закрытой подписке: практические вопросы
Практическая польза этого инструмента:
🔹погашение внутригрупповой задолженности
🔹урегулирование задолженности перед контрагентом/кредитором
🔹постепенный вход инвестора в капитал компании
😉 Ранее мы писали про возможность оплаты доп.акций путем зачета (не путать с договором конвертируемого займа).
☝🏻На слайде – механизм такого зачета.
В Банк России обязательно предоставить:
🔹заявление/соглашение о зачете
🔹основание возникновения зачета (договор займа и др.)
На практике Банк России запрашивает и другие документы (прямо не предусмотрены Стандартами эмиссии):
🔹договор размещения акций
🔹документы бух.учета
🔹банковские выписки/платежные поручения
Также Банк России может запросить доп.документы. Например, договор на выполнение ОКР (приобретение результата ОКР – основание зачета).
❗️Это важно учитывать при планировании эмиссии и готовить документы заранее.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
Практическая польза этого инструмента:
🔹погашение внутригрупповой задолженности
🔹урегулирование задолженности перед контрагентом/кредитором
🔹постепенный вход инвестора в капитал компании
😉 Ранее мы писали про возможность оплаты доп.акций путем зачета (не путать с договором конвертируемого займа).
☝🏻На слайде – механизм такого зачета.
В Банк России обязательно предоставить:
🔹заявление/соглашение о зачете
🔹основание возникновения зачета (договор займа и др.)
На практике Банк России запрашивает и другие документы (прямо не предусмотрены Стандартами эмиссии):
🔹договор размещения акций
🔹документы бух.учета
🔹банковские выписки/платежные поручения
Также Банк России может запросить доп.документы. Например, договор на выполнение ОКР (приобретение результата ОКР – основание зачета).
❗️Это важно учитывать при планировании эмиссии и готовить документы заранее.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ЭмиссияАкций
🧩 Задача
❓ В апреле 2023 г. планируется приобрести 100%-ную долю в уставном капитале ООО. Суммарная стоимость активов группы лиц покупателя – 7 млрд руб., ООО и его группы лиц – 1,5 млрд руб. Требуется ли согласие или уведомление ФАС?
➡️ Разбор завтра.
❓ В апреле 2023 г. планируется приобрести 100%-ную долю в уставном капитале ООО. Суммарная стоимость активов группы лиц покупателя – 7 млрд руб., ООО и его группы лиц – 1,5 млрд руб. Требуется ли согласие или уведомление ФАС?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
40%
1. Требуется предварительное согласие ФАС
30%
2. Требуется последующее уведомление ФАС
19%
3. Не требуется обращение в ФАС
10%
4. Не требуется обращение в ФАС, если на сделку получено согласие Правительственной комиссии
🔍 Разбор задачи о согласии/уведомлении ФАС о сделке
✅ Правильный ответ – № 2. Требуется последующее уведомление ФАС.
По закону предварительное согласие ФАС на совершение сделок с акциями (долями), правами и (или) имуществом необходимо, если:
🔹 суммарная стоимость активов по последним балансам покупателя, его группы лиц и объекта экономической концентрации (по условиям задачи – ООО), его группы лиц превышает 7 млрд рублей или
🔹 их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает 10 млрд рублей, при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу ООО и его группы лиц превышает 800 млн рублей.
Указанная в условии задачи сделка попадает под первый критерий, т.к. стоимость балансовых активов покупателя, его группы лиц и ООО, его группы лиц превышает 7 млрд рублей.
При этом в 2023 г. предварительное согласие ФАС не требуется, если суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц составляет от 800 млн до 2 млрд рублей (по условию задачи – 1,5 млрд рублей). При этом требуется последующее уведомление ФАС не позднее чем через 30 дней после даты совершения сделки.
❌ Варианты ответа № 1 и № 3 – неправильные.
Напомним, что ряд сделок и операций между резидентами и нерезидентами из недружественных государств сейчас осуществляется только с разрешения Правительственной комиссии. Детально о порядке получения разрешений мы писали здесь.
Но получение такого разрешения не освобождает покупателя от обязанности уведомить ФАС о совершении сделки в соответствии с требованиями антимонопольного законодательства.
❌ Вариант ответа № 4 – неправильный.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
✅ Правильный ответ – № 2. Требуется последующее уведомление ФАС.
По закону предварительное согласие ФАС на совершение сделок с акциями (долями), правами и (или) имуществом необходимо, если:
🔹 суммарная стоимость активов по последним балансам покупателя, его группы лиц и объекта экономической концентрации (по условиям задачи – ООО), его группы лиц превышает 7 млрд рублей или
🔹 их суммарная выручка от реализации товаров за последний календарный год превышает 10 млрд рублей, при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу ООО и его группы лиц превышает 800 млн рублей.
Указанная в условии задачи сделка попадает под первый критерий, т.к. стоимость балансовых активов покупателя, его группы лиц и ООО, его группы лиц превышает 7 млрд рублей.
При этом в 2023 г. предварительное согласие ФАС не требуется, если суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации, и его группы лиц составляет от 800 млн до 2 млрд рублей (по условию задачи – 1,5 млрд рублей). При этом требуется последующее уведомление ФАС не позднее чем через 30 дней после даты совершения сделки.
❌ Варианты ответа № 1 и № 3 – неправильные.
Напомним, что ряд сделок и операций между резидентами и нерезидентами из недружественных государств сейчас осуществляется только с разрешения Правительственной комиссии. Детально о порядке получения разрешений мы писали здесь.
Но получение такого разрешения не освобождает покупателя от обязанности уведомить ФАС о совершении сделки в соответствии с требованиями антимонопольного законодательства.
❌ Вариант ответа № 4 – неправильный.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📑 Отчет об оценке для Правительственной комиссии: рекомендации по подготовке
Ранее мы писали о порядке получения разрешений Правительственной комиссии на сделки.
Отметим, с декабря 2022 г. Правительственная комиссия при выдаче разрешений исходит (как правило) из ряда условий (Протокол от 22.12.2022 №118/1):
🔹 наличие независимой оценки рыночной стоимости активов;
🔹 50%-ый дисконт от рыночной стоимости активов из отчета;
🔹 установление KPIs для новых акционеров (собственников);
🔹 наличие рассрочки платежа на 1-2 года и/или обязательства о добровольном пожертвовании в федеральный бюджет в размере не менее 10% от суммы сделки.
☝🏻 В развитие темы делимся перечнем существенных моментов, на которые следует обратить внимание при подготовке отчета об оценке для Правительственной комиссии (подготовили вместе с нашими коллегами из Института проблем предпринимательства):
1️⃣ Отчет должен быть составлен не более чем за 6 месяцев до направления заявления (Форма заявления от 16.11.2022). При этом чем ближе дата отчета об оценке к дате направления заявления, тем ниже риск необходимости актуализировать отчет в случае длительного согласования сделки.
2️⃣ Отчет – не формальность, его могут изучать детально и внимательно, формируется практика его рассмотрения профильным министерством/Правительственной комиссией по аналогии с ЦБ РФ/Росимуществом.
3️⃣ Настоятельно рекомендуем прикладывать заключение саморегулируемой организации (СРО) о соответствии отчета требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности и подтверждении рыночной стоимости объекта оценки.
4️⃣ Типичные ошибки при составлении отчета для Правительственной комиссии:
🔹 ошибочная методология;
🔹 отсутствие необходимого анализа текущей конъюнктуры рынка;
🔹 погрешности в расчетах;
🔹 использование некорректной информации.
❗️ Для минимизации риска отказа в выдаче разрешения в связи с ошибками в отчете (его необоснованностью) рекомендуем обращаться к оценочным организациям с реальным опытом и хорошей репутацией.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Ранее мы писали о порядке получения разрешений Правительственной комиссии на сделки.
Отметим, с декабря 2022 г. Правительственная комиссия при выдаче разрешений исходит (как правило) из ряда условий (Протокол от 22.12.2022 №118/1):
🔹 наличие независимой оценки рыночной стоимости активов;
🔹 50%-ый дисконт от рыночной стоимости активов из отчета;
🔹 установление KPIs для новых акционеров (собственников);
🔹 наличие рассрочки платежа на 1-2 года и/или обязательства о добровольном пожертвовании в федеральный бюджет в размере не менее 10% от суммы сделки.
☝🏻 В развитие темы делимся перечнем существенных моментов, на которые следует обратить внимание при подготовке отчета об оценке для Правительственной комиссии (подготовили вместе с нашими коллегами из Института проблем предпринимательства):
1️⃣ Отчет должен быть составлен не более чем за 6 месяцев до направления заявления (Форма заявления от 16.11.2022). При этом чем ближе дата отчета об оценке к дате направления заявления, тем ниже риск необходимости актуализировать отчет в случае длительного согласования сделки.
2️⃣ Отчет – не формальность, его могут изучать детально и внимательно, формируется практика его рассмотрения профильным министерством/Правительственной комиссией по аналогии с ЦБ РФ/Росимуществом.
3️⃣ Настоятельно рекомендуем прикладывать заключение саморегулируемой организации (СРО) о соответствии отчета требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности и подтверждении рыночной стоимости объекта оценки.
4️⃣ Типичные ошибки при составлении отчета для Правительственной комиссии:
🔹 ошибочная методология;
🔹 отсутствие необходимого анализа текущей конъюнктуры рынка;
🔹 погрешности в расчетах;
🔹 использование некорректной информации.
❗️ Для минимизации риска отказа в выдаче разрешения в связи с ошибками в отчете (его необоснованностью) рекомендуем обращаться к оценочным организациям с реальным опытом и хорошей репутацией.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
☕️ Рубрика Soft skills. «Справок не даем!». Проблемы письменной речи чиновников и юристов
Коллеги из РАНХиГС разработали практические рекомендации по коммуникациям для чиновников.
Среди основных проблем письменной речи гос.служащих:
🔸 нарушение логики изложения
🔸 бессодержательность, ссылки на ненужные нормативно-правовые акты
🔸 канцелярит
🔸 отсутствует адресность в ответах на обращения
Многое из этого присутствует в письменных коммуникациях юристов. Поэтому уверены, что рекомендации также будут полезны и юристам 😉
В сборнике – много практических инструментов для развития навыков письменной речи:
🔸 как писать понятным языком
🔸 как структурировать текст
🔸 как создать правильную эмоциональную тональность и др.
Также по хештегу #SoftSkills – другие полезные материалы по теме. Например:
🔸 запись тренинга по деловому и юридическому письму
🔸 чек-лист для делового письма
🔸 топ-7 книг по письменной речи
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Коллеги из РАНХиГС разработали практические рекомендации по коммуникациям для чиновников.
Среди основных проблем письменной речи гос.служащих:
🔸 нарушение логики изложения
🔸 бессодержательность, ссылки на ненужные нормативно-правовые акты
🔸 канцелярит
🔸 отсутствует адресность в ответах на обращения
Многое из этого присутствует в письменных коммуникациях юристов. Поэтому уверены, что рекомендации также будут полезны и юристам 😉
В сборнике – много практических инструментов для развития навыков письменной речи:
🔸 как писать понятным языком
🔸 как структурировать текст
🔸 как создать правильную эмоциональную тональность и др.
Также по хештегу #SoftSkills – другие полезные материалы по теме. Например:
🔸 запись тренинга по деловому и юридическому письму
🔸 чек-лист для делового письма
🔸 топ-7 книг по письменной речи
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🗳 Прекращение статуса ПАО: ключевые аспекты
На слайде – ключевые мероприятия по прекращению публичного статуса.
ПАО может прекратить публичный статус, если:
🔹 на ОСА приняты решения об изменениях в устав (исключение публичного статуса) и обращению в Банк России по освобождению от раскрытия информации;
🔹 акции (ц/б, конвертируемые в акции) не обращаются на бирже и не размещаются по открытой подписке;
🔹 Банком России принято решение об освобождении ПАО от раскрытия информации.
😉 А вот с прекращением статуса ПАО путем #Реорганизация на практике могут быть сложности (миноритарные акционеры, согласование с Банком России и др.), из-за чего этот способ не пользуется большой популярностью.
Бывают и нестандартные случаи. Например, ПАО уже освобождено от раскрытия информации или такой обязанности не было («случайно» внесли в устав публичный статус). Тогда необходимо провести детальный анализ и планировать соответствующие мероприятия.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
На слайде – ключевые мероприятия по прекращению публичного статуса.
ПАО может прекратить публичный статус, если:
🔹 на ОСА приняты решения об изменениях в устав (исключение публичного статуса) и обращению в Банк России по освобождению от раскрытия информации;
🔹 акции (ц/б, конвертируемые в акции) не обращаются на бирже и не размещаются по открытой подписке;
🔹 Банком России принято решение об освобождении ПАО от раскрытия информации.
😉 А вот с прекращением статуса ПАО путем #Реорганизация на практике могут быть сложности (миноритарные акционеры, согласование с Банком России и др.), из-за чего этот способ не пользуется большой популярностью.
Бывают и нестандартные случаи. Например, ПАО уже освобождено от раскрытия информации или такой обязанности не было («случайно» внесли в устав публичный статус). Тогда необходимо провести детальный анализ и планировать соответствующие мероприятия.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📝 Действительная стоимость доли в УК ООО: основания и сроки выплаты
Закон устанавливает обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость его доли (далее – ДСД):
1️⃣ При приобретении обществом доли участника по его требованию (п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО):
🔹 в случае отказа участников приобретать долю при уставном запрете на отчуждение доли третьим лицам;
🔹 в случае неполучения установленного уставом согласия участников на отчуждение доли;
🔹 в случае принятия ОСУ решения о совершении крупной сделки/об увеличении уставного каптала (участник голосовал против или не принимал участие в голосовании).
2️⃣ При исключении участника из общества (п. 4 ст. 23 ФЗ об ООО).
3️⃣ При неполучении установленного уставом согласия участников на переход доли к наследникам/правопреемникам (п. 5 ст. 23 ФЗ об ООО).
4️⃣ При выходе участника из общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО).
В законе закреплены различные сроки выплаты ДСД.
📑 По общему правилу общество обязано выплатить ДСД в течение 1 года со дня перехода доли к обществу либо в меньший срок, предусмотренный ФЗ об ООО или уставом (п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
Сокращенный срок выплаты ДСД (3 месяца со дня возникновения соответствующей обязанности) предусмотрен для выхода участника из общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО). При этом такой срок может быть изменен уставом (принят единогласным решением). Он может быть как менее 3 месяцев, так и более, но не превышать 1 год (т.е. общий срок выплаты ДСД по п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
⚖️ Данный вывод следует из системного толкования положений ФЗ об ООО и судебной практики (А36-2360/2017, А56-36942/2015).
☝🏻 Отметим, что срок выплаты исчисляется со дня перехода доли к обществу в зависимости от основания перехода – получение обществом требования, внесение записи в ЕГРЮЛ, истечение срока оплаты и др. (п. 7 ст. 23 ФЗ об ООО).
❗️ Важно – выход участника-недружественного нерезидента из ООО (отчуждение своей доли обществу/требование к обществу приобрести долю), а также приобретение обществом доли недружественного нерезидента в своем уставном капитале требуют разрешения Правительственной комиссии.
В одном из следующих постов расскажем, можно ли этот срок урегулировать в #КорпоративныйДоговор.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Закон устанавливает обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость его доли (далее – ДСД):
1️⃣ При приобретении обществом доли участника по его требованию (п. 2 ст. 23 ФЗ об ООО):
🔹 в случае отказа участников приобретать долю при уставном запрете на отчуждение доли третьим лицам;
🔹 в случае неполучения установленного уставом согласия участников на отчуждение доли;
🔹 в случае принятия ОСУ решения о совершении крупной сделки/об увеличении уставного каптала (участник голосовал против или не принимал участие в голосовании).
2️⃣ При исключении участника из общества (п. 4 ст. 23 ФЗ об ООО).
3️⃣ При неполучении установленного уставом согласия участников на переход доли к наследникам/правопреемникам (п. 5 ст. 23 ФЗ об ООО).
4️⃣ При выходе участника из общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО).
В законе закреплены различные сроки выплаты ДСД.
📑 По общему правилу общество обязано выплатить ДСД в течение 1 года со дня перехода доли к обществу либо в меньший срок, предусмотренный ФЗ об ООО или уставом (п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
Сокращенный срок выплаты ДСД (3 месяца со дня возникновения соответствующей обязанности) предусмотрен для выхода участника из общества (п. 6.1 ст. 23 ФЗ об ООО). При этом такой срок может быть изменен уставом (принят единогласным решением). Он может быть как менее 3 месяцев, так и более, но не превышать 1 год (т.е. общий срок выплаты ДСД по п. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
⚖️ Данный вывод следует из системного толкования положений ФЗ об ООО и судебной практики (А36-2360/2017, А56-36942/2015).
☝🏻 Отметим, что срок выплаты исчисляется со дня перехода доли к обществу в зависимости от основания перехода – получение обществом требования, внесение записи в ЕГРЮЛ, истечение срока оплаты и др. (п. 7 ст. 23 ФЗ об ООО).
❗️ Важно – выход участника-недружественного нерезидента из ООО (отчуждение своей доли обществу/требование к обществу приобрести долю), а также приобретение обществом доли недружественного нерезидента в своем уставном капитале требуют разрешения Правительственной комиссии.
В одном из следующих постов расскажем, можно ли этот срок урегулировать в #КорпоративныйДоговор.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🌿 ESG-рейтинги: обсуждение модельной методологии Банка России
8 февраля 2023 г. Максим Бунякин (член Комитета по устойчивому развитию АНД, член Совета Российского экологического общества) принял участие в обсуждении модельной методологии Банка России по ESG-рейтингам.
📈 Обсуждение прошло на площадке Общественной палаты РФ с участием Банка России, Ассоциации профессиональных директоров АНД, рейтингового агентства RAEX, представителей бизнеса и общественных организаций (всего около 1000 участников).
🧑🏻💻 Максим рассказал о реальной пользе ESG-рейтингов и дал предложения по дополнению методологии, в т.ч. с учетом особенностей корпоративного управления (фактор «G») непубличных компаний.
Ключевые итоги обсуждения:
🔹 на данном этапе жесткое регулирование рейтингового рынка не нужно
🔹 методика рейтингов должна быть открытой и доступной
💻 Запись и все итоги здесь.
Свои вопросы/предложения по методологии можно направить до 17.02.23 г. по адресу [email protected].
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #БрананЛигалМероприятия
8 февраля 2023 г. Максим Бунякин (член Комитета по устойчивому развитию АНД, член Совета Российского экологического общества) принял участие в обсуждении модельной методологии Банка России по ESG-рейтингам.
📈 Обсуждение прошло на площадке Общественной палаты РФ с участием Банка России, Ассоциации профессиональных директоров АНД, рейтингового агентства RAEX, представителей бизнеса и общественных организаций (всего около 1000 участников).
🧑🏻💻 Максим рассказал о реальной пользе ESG-рейтингов и дал предложения по дополнению методологии, в т.ч. с учетом особенностей корпоративного управления (фактор «G») непубличных компаний.
Ключевые итоги обсуждения:
🔹 на данном этапе жесткое регулирование рейтингового рынка не нужно
🔹 методика рейтингов должна быть открытой и доступной
💻 Запись и все итоги здесь.
Свои вопросы/предложения по методологии можно направить до 17.02.23 г. по адресу [email protected].
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #БрананЛигалМероприятия
🔔 Акционер/участник из недружественной юрисдикции: как работать с рисками
В текущих условиях многие компании столкнулись с проблемами, связанными с партнерами по бизнесу из недружественных юрисдикций.
☝🏻 В частности, такие акционеры/участники могут не иметь возможности полноценно участвовать в российском бизнесе в связи с ограничениями страны их регистрации. Это, в свою очередь, создает серьезные риски также для российских компаний и для остальных акционеров/участников.
Как работать с такими рисками? Вот несколько способов их минимизации:
1️⃣ Проведение собраний в заочной форме или в очной форме с опцией дистанционного участия. Напомним, в 2023 году заочная форма допустима по всем вопросам повестки дня.
2️⃣ Заключение корпоративного договора с недружественным акционером/участником (с учетом разрешительных процедур). В договоре целесообразно, как минимум, предусмотреть порядок участия в управлении обществом такого участника (формирование органов управления, финансирование и др.), способы разрешения тупиковых ситуаций, ответственность за неисполнение условий договора, а также порядок выхода из компании.
3️⃣ Продажа недружественным акционером/участником его акций/долей в российской компании с учетом разрешительных процедур и ограничений.
4️⃣ Добровольный выход участника из ООО или исключение в судебном порядке недобросовестного акционера/участника из непубличного общества. Это возложит на общество обязанность по выплате акционеру/участнику действительной стоимости доли. Выход из ООО и приобретение обществом доли в своем уставном капитале также требуют соблюдения специального разрешительного порядка.
5️⃣ Приостановка по решению суда прав недружественного иностранного инвестора, вытекающих из участия в значимом хоз.обществе (непубличное общество, не более 50 участников, наличие лицензии на пользование недрами РФ/объектов трансграничной газотранспортной инфраструктуры в РФ). С соответствующим иском может обратиться 25%-ный участник/акционер/их группа, член СД, ЕИО.
Основанием может быть, например, отказ такого участника от добросовестного исполнения обязанностей/осуществления прав, если его действия (бездействие) привели или могут привести к нарушению бесперебойного функционирования значимого ООО/АО.
6️⃣ Принятие решений без учета голосов недружественных акционеров/участников. Применимо до конца 2023 г. в некоторых ООО/АО:
🔹 деятельность в сфере энергетики/машиностроения/торговли;
🔹 в отношении контролирующих лиц/бенефициаров введены санкции;
🔹 доля недружественного участия – не более 50%;
🔹 объем выручки за предшествующий год – более 100 млрд рублей.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
В текущих условиях многие компании столкнулись с проблемами, связанными с партнерами по бизнесу из недружественных юрисдикций.
☝🏻 В частности, такие акционеры/участники могут не иметь возможности полноценно участвовать в российском бизнесе в связи с ограничениями страны их регистрации. Это, в свою очередь, создает серьезные риски также для российских компаний и для остальных акционеров/участников.
Как работать с такими рисками? Вот несколько способов их минимизации:
1️⃣ Проведение собраний в заочной форме или в очной форме с опцией дистанционного участия. Напомним, в 2023 году заочная форма допустима по всем вопросам повестки дня.
2️⃣ Заключение корпоративного договора с недружественным акционером/участником (с учетом разрешительных процедур). В договоре целесообразно, как минимум, предусмотреть порядок участия в управлении обществом такого участника (формирование органов управления, финансирование и др.), способы разрешения тупиковых ситуаций, ответственность за неисполнение условий договора, а также порядок выхода из компании.
3️⃣ Продажа недружественным акционером/участником его акций/долей в российской компании с учетом разрешительных процедур и ограничений.
4️⃣ Добровольный выход участника из ООО или исключение в судебном порядке недобросовестного акционера/участника из непубличного общества. Это возложит на общество обязанность по выплате акционеру/участнику действительной стоимости доли. Выход из ООО и приобретение обществом доли в своем уставном капитале также требуют соблюдения специального разрешительного порядка.
5️⃣ Приостановка по решению суда прав недружественного иностранного инвестора, вытекающих из участия в значимом хоз.обществе (непубличное общество, не более 50 участников, наличие лицензии на пользование недрами РФ/объектов трансграничной газотранспортной инфраструктуры в РФ). С соответствующим иском может обратиться 25%-ный участник/акционер/их группа, член СД, ЕИО.
Основанием может быть, например, отказ такого участника от добросовестного исполнения обязанностей/осуществления прав, если его действия (бездействие) привели или могут привести к нарушению бесперебойного функционирования значимого ООО/АО.
6️⃣ Принятие решений без учета голосов недружественных акционеров/участников. Применимо до конца 2023 г. в некоторых ООО/АО:
🔹 деятельность в сфере энергетики/машиностроения/торговли;
🔹 в отношении контролирующих лиц/бенефициаров введены санкции;
🔹 доля недружественного участия – не более 50%;
🔹 объем выручки за предшествующий год – более 100 млрд рублей.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за январь 2023
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А41-66944/2021:
Увеличение уставного капитала за счет вклада 3-го лица по решению супруга-участника ООО может быть признано притворной сделкой (прикрываемая сделка – отчуждение доли), если:
▫️ между супругами имеется спор о разделе совместно нажитого имущества;
▫️ увеличение уставного капитала привело к размытию доли супруга-участника;
▫️ нет доказательства экономической цели такого способа.
🔹 А40-73943/2022:
Спор о признании крупной сделки недействительной является корпоративным спором даже в том случае, если с таким иском в арбитражный суд обращается само общество, а второй стороной сделки является физ.лицо.
🔹 А40-146631/2021:
Ликвидация юр.лица-акционера, в ходе которой нет правопреемства в отношении принадлежащих ему акций, свидетельствует о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации. Правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (ст. ст. 72, 73, 75, 76 ФЗ об АО).
*️⃣ Подтверждается ранее высказанная позиция ВС РФ о бесхозяйных акциях. Но срок возможного выкупа сокращен до 5 лет (период, в течение которого может быть назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юр.лица).
🔹 А53-20871/2021:
Недостойный наследник не обладает статусом участника и правом на предъявление иска о возмещении убытков, причиненных обществу.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А41-66944/2021:
Увеличение уставного капитала за счет вклада 3-го лица по решению супруга-участника ООО может быть признано притворной сделкой (прикрываемая сделка – отчуждение доли), если:
▫️ между супругами имеется спор о разделе совместно нажитого имущества;
▫️ увеличение уставного капитала привело к размытию доли супруга-участника;
▫️ нет доказательства экономической цели такого способа.
🔹 А40-73943/2022:
Спор о признании крупной сделки недействительной является корпоративным спором даже в том случае, если с таким иском в арбитражный суд обращается само общество, а второй стороной сделки является физ.лицо.
🔹 А40-146631/2021:
Ликвидация юр.лица-акционера, в ходе которой нет правопреемства в отношении принадлежащих ему акций, свидетельствует о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации. Правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (ст. ст. 72, 73, 75, 76 ФЗ об АО).
*️⃣ Подтверждается ранее высказанная позиция ВС РФ о бесхозяйных акциях. Но срок возможного выкупа сокращен до 5 лет (период, в течение которого может быть назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юр.лица).
🔹 А53-20871/2021:
Недостойный наследник не обладает статусом участника и правом на предъявление иска о возмещении убытков, причиненных обществу.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🏢 Реорганизация банка: специфика и рекомендации
#Реорганизация банка (кредитной организации) осуществляется по общим правилам, но в то же время ряд таких правил к ней не применяется. При этом есть и особенности профильного законодательства, которые необходимо учитывать:
1️⃣ Срок процедуры реорганизации банка ограничен 6 месяцами, требование о 3-месячном моратории на завершение реорганизации не применяется при присоединении и слиянии.
2️⃣ Уведомление кредиторов осуществляется письменно (в т.ч. в печатных изданиях), не только путем публикации в Вестнике гос.регистрации (при слиянии, присоединении и преобразовании).
3️⃣ Согласование всех документов (решения ОСА(У), договор о присоединении, положения о филиалах) с Банком России может быть осуществлено предварительно, до принятия решения о реорганизации.
4️⃣ Документы для регистрации выпуска акций предоставляются одновременно с документами на завершение реорганизации.
Также есть отдельные требования к источникам формирования уставного капитала.
Важно помнить, что при реорганизации необходимо:
🔹 уведомить Банк России о созыве ОСА(У) по вопросу повестки дня о реорганизации в форме слияния или присоединения;
🔹 согласовать кандидатов на должности руководителей, членов органов управления, заместителей, глав.бухгалтера;
🔹 получить предварительное согласие Правительственной комиссии либо Президента РФ (при участии лиц из недружественных юрисдикций).
Чтобы избежать ошибок при реорганизации, рекомендуем начинать проект с разработки максимально детального графика.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация банка (кредитной организации) осуществляется по общим правилам, но в то же время ряд таких правил к ней не применяется. При этом есть и особенности профильного законодательства, которые необходимо учитывать:
1️⃣ Срок процедуры реорганизации банка ограничен 6 месяцами, требование о 3-месячном моратории на завершение реорганизации не применяется при присоединении и слиянии.
2️⃣ Уведомление кредиторов осуществляется письменно (в т.ч. в печатных изданиях), не только путем публикации в Вестнике гос.регистрации (при слиянии, присоединении и преобразовании).
3️⃣ Согласование всех документов (решения ОСА(У), договор о присоединении, положения о филиалах) с Банком России может быть осуществлено предварительно, до принятия решения о реорганизации.
4️⃣ Документы для регистрации выпуска акций предоставляются одновременно с документами на завершение реорганизации.
Также есть отдельные требования к источникам формирования уставного капитала.
Важно помнить, что при реорганизации необходимо:
🔹 уведомить Банк России о созыве ОСА(У) по вопросу повестки дня о реорганизации в форме слияния или присоединения;
🔹 согласовать кандидатов на должности руководителей, членов органов управления, заместителей, глав.бухгалтера;
🔹 получить предварительное согласие Правительственной комиссии либо Президента РФ (при участии лиц из недружественных юрисдикций).
Чтобы избежать ошибок при реорганизации, рекомендуем начинать проект с разработки максимально детального графика.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📚 Учить и учиться. Мысли вразброс
В преддверии длинных выходных и в развитие темы обучения хочу поделиться с вами совсем не юридическими мыслями.
Мыслями учителя, основателя и первого директора Московской Гимназии № 1543 Юрия Владимировича Завельского (15 июня 1927 – 8 мая 2021).
Мне посчастливилось учиться у него и у его команды, команды любящих свое дело учителей.
Вот лишь несколько цитат, отрывков из книг Юрия Владимировича:
🔹 Для учителя имеет значение не столько любовь, сколько интерес к каждому ребенку. Этот интерес проявляется во всем: в умении радоваться успехам ученика, огорчаться его неудачам, в умении постоянно следить за его внутренним ростом. Может быть, такой интерес к ребенку, притом к каждому, и есть учительская любовь?
🔹 Вижу, как многие учителя не умеют слушать ребенка. А ведь для понимания его важно просто спокойно его выслушать … Невольно вспоминается фраза в записной книжке Мориса Метерлинка: «Я не знаю этого человека: я никогда с ним не молчал».
🔹 Каждый человек рождается Фаустом, чтобы все обнять, все испытать, все (главное!) выразить, ибо жизнь – это не что иное, как искусство самовыражения.
🔹 Самое трудное в жизни – суметь найти себя, найти свое призвание. Призвание, как и талант, – это страсть. Ее не так просто не только найти, но и выразить … И сколько людей, окончив школу, не найдя свою дверь, мечутся в ее поисках, ища свое место в жизни, которое бы стало для них заветным! И сколько из них, не найдя его, так и проживают жизнь в обнимку с нелюбимым делом!
🔹 Образование – это не просто трансляция знаний и частных умений. Образование – это сокрытое сокровище. Это то, что дает детям возможность: научиться познавать, научиться делать, научиться жить с другими людьми.
🔹 Думаю, что тяга к познанию заложена в человеке генетически на уровне инстинкта. Этот инстинкт проявляется по-разному. У одних стремление к познанию осталось на самом примитивном уровне. У других – на уровне глубокого постижения не только жизни, в которой они живут, но познания самого себя.
Желаю всем приятных выходных и неутолимой жажды развития и обучения!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
В преддверии длинных выходных и в развитие темы обучения хочу поделиться с вами совсем не юридическими мыслями.
Мыслями учителя, основателя и первого директора Московской Гимназии № 1543 Юрия Владимировича Завельского (15 июня 1927 – 8 мая 2021).
Мне посчастливилось учиться у него и у его команды, команды любящих свое дело учителей.
Вот лишь несколько цитат, отрывков из книг Юрия Владимировича:
🔹 Для учителя имеет значение не столько любовь, сколько интерес к каждому ребенку. Этот интерес проявляется во всем: в умении радоваться успехам ученика, огорчаться его неудачам, в умении постоянно следить за его внутренним ростом. Может быть, такой интерес к ребенку, притом к каждому, и есть учительская любовь?
🔹 Вижу, как многие учителя не умеют слушать ребенка. А ведь для понимания его важно просто спокойно его выслушать … Невольно вспоминается фраза в записной книжке Мориса Метерлинка: «Я не знаю этого человека: я никогда с ним не молчал».
🔹 Каждый человек рождается Фаустом, чтобы все обнять, все испытать, все (главное!) выразить, ибо жизнь – это не что иное, как искусство самовыражения.
🔹 Самое трудное в жизни – суметь найти себя, найти свое призвание. Призвание, как и талант, – это страсть. Ее не так просто не только найти, но и выразить … И сколько людей, окончив школу, не найдя свою дверь, мечутся в ее поисках, ища свое место в жизни, которое бы стало для них заветным! И сколько из них, не найдя его, так и проживают жизнь в обнимку с нелюбимым делом!
🔹 Образование – это не просто трансляция знаний и частных умений. Образование – это сокрытое сокровище. Это то, что дает детям возможность: научиться познавать, научиться делать, научиться жить с другими людьми.
🔹 Думаю, что тяга к познанию заложена в человеке генетически на уровне инстинкта. Этот инстинкт проявляется по-разному. У одних стремление к познанию осталось на самом примитивном уровне. У других – на уровне глубокого постижения не только жизни, в которой они живут, но познания самого себя.
Желаю всем приятных выходных и неутолимой жажды развития и обучения!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🤝 Сделки M&A: механизмы защиты интересов продавца
Помимо основной цели (согласовать максимальную цену за свой бизнес, т.е. «продать подороже»), продавцу бизнеса в сделке M&A на практике не менее важно:
🔹 обеспечить надлежащее исполнение обязательств по оплате;
🔹 ограничить свою ответственность перед покупателем и иными лицами (в т.ч. не допустить наступления обстоятельств возмещения потерь).
Для этого в документах по сделке целесообразно предусмотреть следующие положения:
1️⃣ Обеспечение исполнения обязательств покупателя (например, залог с условием о внесудебном порядке обращения взыскания).
2️⃣ Ограниченный перечень заверений об обстоятельствах продавца и предоставление им письма о раскрытии фактов, которые могут привести к недостоверности заверений.
Например, можно ограничить заверения:
🔹 только фактами, известными продавцу («не проводятся налоговые проверки» вместо «не было налоговых нарушений»);
🔹 закрытым перечнем фактов (титул на акции, права на недвижимость);
🔹 добавлением оговорки «кроме обычной хозяйственной деятельности» – это позволит вывести из заверений систематические случаи, которые в сумме могут привести к нарушению (например, к Обществу не предъявлены иски на сумму более 10 млн рублей, кроме обычной хозяйственной деятельности).
3️⃣ Отсутствие/максимальное ограничение условий о возмещении потерь при наступлении определенных обстоятельств, а также фиксация:
🔹 порядка уведомления продавца о фактах, которые могут привести к наступлению обстоятельств возмещения потерь (например, предъявление требования 3-го лица);
🔹 порядка предоставления продавцу информации об указанных выше обстоятельствах;
🔹 права продавца взять ведение досудебных и судебных процедур в рамках обстоятельств возмещения на себя и обязанность покупателя обеспечить выдачу продавцу необходимых доверенностей.
4️⃣ Механизмы ограничения ответственности продавца:
🔹 de minimis&basket – право покупателя на предъявление требования только в том случае, если сумма каждого отдельного требования превышает установленную сумму (de minimis), и совокупная сумма по всем требованиям превышает установленную сумму (basket).
Например, покупатель не предъявляет требования по возмещению потерь и по ответственности продавца за ложные заверения, если каждое из таких требований – менее чем на 1 млн рублей, а совокупность требований – менее 10 млн рублей.
🔹 установление общего лимита ответственности продавца по договору.
Например, совокупная сумма ответственности продавца (убытки и неустойка) и сумма возмещения имущественных потерь не могут превышать 50% цены акций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA
Помимо основной цели (согласовать максимальную цену за свой бизнес, т.е. «продать подороже»), продавцу бизнеса в сделке M&A на практике не менее важно:
🔹 обеспечить надлежащее исполнение обязательств по оплате;
🔹 ограничить свою ответственность перед покупателем и иными лицами (в т.ч. не допустить наступления обстоятельств возмещения потерь).
Для этого в документах по сделке целесообразно предусмотреть следующие положения:
1️⃣ Обеспечение исполнения обязательств покупателя (например, залог с условием о внесудебном порядке обращения взыскания).
2️⃣ Ограниченный перечень заверений об обстоятельствах продавца и предоставление им письма о раскрытии фактов, которые могут привести к недостоверности заверений.
Например, можно ограничить заверения:
🔹 только фактами, известными продавцу («не проводятся налоговые проверки» вместо «не было налоговых нарушений»);
🔹 закрытым перечнем фактов (титул на акции, права на недвижимость);
🔹 добавлением оговорки «кроме обычной хозяйственной деятельности» – это позволит вывести из заверений систематические случаи, которые в сумме могут привести к нарушению (например, к Обществу не предъявлены иски на сумму более 10 млн рублей, кроме обычной хозяйственной деятельности).
3️⃣ Отсутствие/максимальное ограничение условий о возмещении потерь при наступлении определенных обстоятельств, а также фиксация:
🔹 порядка уведомления продавца о фактах, которые могут привести к наступлению обстоятельств возмещения потерь (например, предъявление требования 3-го лица);
🔹 порядка предоставления продавцу информации об указанных выше обстоятельствах;
🔹 права продавца взять ведение досудебных и судебных процедур в рамках обстоятельств возмещения на себя и обязанность покупателя обеспечить выдачу продавцу необходимых доверенностей.
4️⃣ Механизмы ограничения ответственности продавца:
🔹 de minimis&basket – право покупателя на предъявление требования только в том случае, если сумма каждого отдельного требования превышает установленную сумму (de minimis), и совокупная сумма по всем требованиям превышает установленную сумму (basket).
Например, покупатель не предъявляет требования по возмещению потерь и по ответственности продавца за ложные заверения, если каждое из таких требований – менее чем на 1 млн рублей, а совокупность требований – менее 10 млн рублей.
🔹 установление общего лимита ответственности продавца по договору.
Например, совокупная сумма ответственности продавца (убытки и неустойка) и сумма возмещения имущественных потерь не могут превышать 50% цены акций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA
🤝 КУ «не успевает» за бизнесом: проблема и возможные решения
Ранее мы писали о распространенных ошибках и проблемах в сфере корп.управления.
☝🏻 Одна из таких ошибок – система КУ «не успевает» за бизнесом. Разберем подробнее, что это значит и как с этим бороться.
На практике отставание КУ от бизнеса может выражаться в следующем:
1️⃣ Масштабы бизнеса выросли, а инструменты управления и компетенция органов остались прежними.
Ручное управление, бумажное согласование, большой перечень согласующих лиц – все это работает в малом и среднем бизнесе. С ростом бизнеса это затрудняет работу, мешает эффективно принимать решения.
2️⃣ Неактуальные критерии и «пороги» по сделкам.
Активы компании выросли в разы, а по уставу собрание или СД по-прежнему должны согласовывать мелкие сделки (от 10 млн рублей, например).
3️⃣ Новые процессы/направления не урегулированы.
Например, в компании после сделки M&A существенно увеличилось количество обществ группы, но нет документов, которые регулируют порядок взаимодействия, механизмы управления, порядок выдвижения кандидатов и определения позиции по голосованию. Другой пример – компания декларирует курс на ESG, но при этом нет ни ответственных за это направление, ни детальной дорожной карты.
❓ Как сделать так, чтобы КУ помогало бизнесу, «успевало» за ним:
🔹 предметно спрашивать у бизнеса, где он видит проблемы, что мешает, что затрудняет работу;
🔹 регулярно пересматривать устав, компетенцию органов управления, проводить проверку на актуальность;
🔹 привлекать внешних экспертов для оценки КУ, используя их опыт и непредвзятый взгляд;
🔹 актуализировать состав СД с учетом задач, а порой – вовремя отказаться от СД и перейти к более гибкому и оперативному обсуждению и решению вопросов (например, в формате консультативного совета/advisory board).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Ранее мы писали о распространенных ошибках и проблемах в сфере корп.управления.
☝🏻 Одна из таких ошибок – система КУ «не успевает» за бизнесом. Разберем подробнее, что это значит и как с этим бороться.
На практике отставание КУ от бизнеса может выражаться в следующем:
1️⃣ Масштабы бизнеса выросли, а инструменты управления и компетенция органов остались прежними.
Ручное управление, бумажное согласование, большой перечень согласующих лиц – все это работает в малом и среднем бизнесе. С ростом бизнеса это затрудняет работу, мешает эффективно принимать решения.
2️⃣ Неактуальные критерии и «пороги» по сделкам.
Активы компании выросли в разы, а по уставу собрание или СД по-прежнему должны согласовывать мелкие сделки (от 10 млн рублей, например).
3️⃣ Новые процессы/направления не урегулированы.
Например, в компании после сделки M&A существенно увеличилось количество обществ группы, но нет документов, которые регулируют порядок взаимодействия, механизмы управления, порядок выдвижения кандидатов и определения позиции по голосованию. Другой пример – компания декларирует курс на ESG, но при этом нет ни ответственных за это направление, ни детальной дорожной карты.
❓ Как сделать так, чтобы КУ помогало бизнесу, «успевало» за ним:
🔹 предметно спрашивать у бизнеса, где он видит проблемы, что мешает, что затрудняет работу;
🔹 регулярно пересматривать устав, компетенцию органов управления, проводить проверку на актуальность;
🔹 привлекать внешних экспертов для оценки КУ, используя их опыт и непредвзятый взгляд;
🔹 актуализировать состав СД с учетом задач, а порой – вовремя отказаться от СД и перейти к более гибкому и оперативному обсуждению и решению вопросов (например, в формате консультативного совета/advisory board).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
✍🏻 Новые требования по сделкам с ценными бумагами: Указ Президента РФ № 138 от 03.03.23
Ранее мы писали об Указах Президента РФ № 81, № 520 и № 737, которые ограничивают совершение сделок с ценными бумагами.
С 3 марта 2023 г. также требуется разрешение Правительственной комиссии или Банка России на совершение некоторых сделок с ценными бумагами, которые:
🔹 приобретены у лиц из недружественных государств после 01.03.2022 г.;
🔹 зачислены на открытый в российском депозитарии/реестре владельцев ценных бумаг счет депо/лицевой счет владельца с определенного счета.
☝🏻 Планируется, что порядок выдачи разрешений Правительственной комиссией будет определен Правительством РФ до 13.03.2023 г.
❗️ Разрешительный порядок распространяется и на последующие сделки с указанными ценными бумагами. Например, на сделки с акциями, которые ранее были приобретены резидентом у недружественного нерезидента. Поэтому теперь необходимо еще более внимательно при юридической проверке изучать всю цепочку сделок.
Также установлен перечень сделок, на которые новые требования не распространяются. Например, сделки, совершаемые при конвертации, выкупе, погашении российских ценных бумаг их эмитентом.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Ранее мы писали об Указах Президента РФ № 81, № 520 и № 737, которые ограничивают совершение сделок с ценными бумагами.
С 3 марта 2023 г. также требуется разрешение Правительственной комиссии или Банка России на совершение некоторых сделок с ценными бумагами, которые:
🔹 приобретены у лиц из недружественных государств после 01.03.2022 г.;
🔹 зачислены на открытый в российском депозитарии/реестре владельцев ценных бумаг счет депо/лицевой счет владельца с определенного счета.
☝🏻 Планируется, что порядок выдачи разрешений Правительственной комиссией будет определен Правительством РФ до 13.03.2023 г.
❗️ Разрешительный порядок распространяется и на последующие сделки с указанными ценными бумагами. Например, на сделки с акциями, которые ранее были приобретены резидентом у недружественного нерезидента. Поэтому теперь необходимо еще более внимательно при юридической проверке изучать всю цепочку сделок.
Также установлен перечень сделок, на которые новые требования не распространяются. Например, сделки, совершаемые при конвертации, выкупе, погашении российских ценных бумаг их эмитентом.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🖌 Проверка достоверности сведений в ЕГРЮЛ: обновленные формы
Ранее мы писали о реорганизации как одном из оснований для проведения ФНС проверки достоверности сведений.
ФНС утвердила (Приказ №ЕД-7-14/1268@ от 28.12.2022, действует с 20.02.2023) обновленные формы следующих документов:
🔹 заявление физ.лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (№ Р34001);
🔹 заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (№ Р34002);
🔹 возражение заинтересованного лица относительно предстоящей гос.регистрации изменений устава/предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ (№ Р38001).
Основания, условия и способы проведения мероприятий по проверке достоверности сведений в ЕГРЮЛ, а также порядок использования результатов этих мероприятий существенно не поменялись.
☝🏻 Отметим, что при ошибке в ЕГРЮЛ следует использовать форму № 13014 или заявление об исправлении технической ошибки. Подробнее об этом мы писали здесь.
➡️️ Практическое КУ
Ранее мы писали о реорганизации как одном из оснований для проведения ФНС проверки достоверности сведений.
ФНС утвердила (Приказ №ЕД-7-14/1268@ от 28.12.2022, действует с 20.02.2023) обновленные формы следующих документов:
🔹 заявление физ.лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (№ Р34001);
🔹 заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (№ Р34002);
🔹 возражение заинтересованного лица относительно предстоящей гос.регистрации изменений устава/предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ (№ Р38001).
Основания, условия и способы проведения мероприятий по проверке достоверности сведений в ЕГРЮЛ, а также порядок использования результатов этих мероприятий существенно не поменялись.
☝🏻 Отметим, что при ошибке в ЕГРЮЛ следует использовать форму № 13014 или заявление об исправлении технической ошибки. Подробнее об этом мы писали здесь.
➡️️ Практическое КУ
🧩 Задача
❓ Общим собранием принято решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке в пользу контролирующего акционера. Требует ли такая сделка одобрения в качестве сделки с заинтересованностью?
➡️ Разбор позднее.
❓ Общим собранием принято решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке в пользу контролирующего акционера. Требует ли такая сделка одобрения в качестве сделки с заинтересованностью?
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
28%
1. Да, требует
12%
2. Требует, если приобретается более 2% от уже размещенных акций
11%
3. Требует, если цена сделки более 0,1% балансовой стоимости активов
49%
4. Нет, не требует
🔂 #Реорганизация: практические аспекты и бизнес-завтрак 17.03.23
Несмотря на сложность процедуры, а также целый набор рисков (налоговых, корпоративных, имущественных, лицензионных, кадровых и др.), реорганизация остается востребованным инструментом решения бизнес-задач.
🖌 В ряде случаев лучше всего может подойти механизм совмещенной реорганизации.
🔏 При этом в процессе подготовки и реализации проекта важно избежать критических ошибок, учесть и минимизировать значимые риски.
Мы с коллегами будем разбирать все эти аспекты реорганизации (на практических примерах☝🏻) на нашем бизнес-завтраке17 марта 2023 г.
По результатам мы поделимся с участниками:
🔹 типовой картой рисков реорганизации и основными вопросами для ее подготовки
🔹 алгоритмом подготовки к налоговой проверке
🔹 ключевыми слайдами презентаций спикеров
🤝 Коллеги, будем рады вас видеть!
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Несмотря на сложность процедуры, а также целый набор рисков (налоговых, корпоративных, имущественных, лицензионных, кадровых и др.), реорганизация остается востребованным инструментом решения бизнес-задач.
🖌 В ряде случаев лучше всего может подойти механизм совмещенной реорганизации.
🔏 При этом в процессе подготовки и реализации проекта важно избежать критических ошибок, учесть и минимизировать значимые риски.
Мы с коллегами будем разбирать все эти аспекты реорганизации (на практических примерах☝🏻) на нашем бизнес-завтраке17 марта 2023 г.
По результатам мы поделимся с участниками:
🔹 типовой картой рисков реорганизации и основными вопросами для ее подготовки
🔹 алгоритмом подготовки к налоговой проверке
🔹 ключевыми слайдами презентаций спикеров
🤝 Коллеги, будем рады вас видеть!
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔍 Разбор задачи об одобрении сделки по размещению дополнительных акций
✅ Большинство из вас проголосовало за вариант ответа № 4 (одобрение не требуется). Это правильный ответ.
📝 На первый взгляд, это сделка с заинтересованностью (заинтересованное лицо – контролирующий акционер). Но важно учитывать, что законом предусмотрен ряд исключений из общего правила. В частности, нормы о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, связанным с размещением акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (подп. 4 п. 2 ст. 81 ФЗ об АО).
☝🏻 Таким образом, несмотря на соответствие сделки признакам заинтересованности, согласие на приобретение акций в порядке дополнительной эмиссии в качестве сделки с заинтересованностью не требуется.
❌ Соответственно, вариант ответа № 1 (да, требуется одобрение) – неправильный.
❌ Вариант ответа № 3 (требуется одобрение, если цена сделки более 0,1% БСА) был бы верным, если бы закон не предусматривал, что сделки при размещении акций не требуют согласования.
❌ Вариант ответа № 2 (требуется одобрение, если приобретается более 2% от ранее размещенных акций) также неправильный – он был актуален до 01.01.2017 года.
❗️ Напомним, если вы хотите настроить свой порядок выявления конфликта интересов и согласования сделок с заинтересованностью, то необходимо изменить устав.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
✅ Большинство из вас проголосовало за вариант ответа № 4 (одобрение не требуется). Это правильный ответ.
📝 На первый взгляд, это сделка с заинтересованностью (заинтересованное лицо – контролирующий акционер). Но важно учитывать, что законом предусмотрен ряд исключений из общего правила. В частности, нормы о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, связанным с размещением акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (подп. 4 п. 2 ст. 81 ФЗ об АО).
☝🏻 Таким образом, несмотря на соответствие сделки признакам заинтересованности, согласие на приобретение акций в порядке дополнительной эмиссии в качестве сделки с заинтересованностью не требуется.
❌ Соответственно, вариант ответа № 1 (да, требуется одобрение) – неправильный.
❌ Вариант ответа № 3 (требуется одобрение, если цена сделки более 0,1% БСА) был бы верным, если бы закон не предусматривал, что сделки при размещении акций не требуют согласования.
❌ Вариант ответа № 2 (требуется одобрение, если приобретается более 2% от ранее размещенных акций) также неправильный – он был актуален до 01.01.2017 года.
❗️ Напомним, если вы хотите настроить свой порядок выявления конфликта интересов и согласования сделок с заинтересованностью, то необходимо изменить устав.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки