🌿 ESG-рейтинги: обсуждение модельной методологии Банка России
8 февраля 2023 г. Максим Бунякин (член Комитета по устойчивому развитию АНД, член Совета Российского экологического общества) принял участие в обсуждении модельной методологии Банка России по ESG-рейтингам.
📈 Обсуждение прошло на площадке Общественной палаты РФ с участием Банка России, Ассоциации профессиональных директоров АНД, рейтингового агентства RAEX, представителей бизнеса и общественных организаций (всего около 1000 участников).
🧑🏻💻 Максим рассказал о реальной пользе ESG-рейтингов и дал предложения по дополнению методологии, в т.ч. с учетом особенностей корпоративного управления (фактор «G») непубличных компаний.
Ключевые итоги обсуждения:
🔹 на данном этапе жесткое регулирование рейтингового рынка не нужно
🔹 методика рейтингов должна быть открытой и доступной
💻 Запись и все итоги здесь.
Свои вопросы/предложения по методологии можно направить до 17.02.23 г. по адресу [email protected].
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #БрананЛигалМероприятия
8 февраля 2023 г. Максим Бунякин (член Комитета по устойчивому развитию АНД, член Совета Российского экологического общества) принял участие в обсуждении модельной методологии Банка России по ESG-рейтингам.
📈 Обсуждение прошло на площадке Общественной палаты РФ с участием Банка России, Ассоциации профессиональных директоров АНД, рейтингового агентства RAEX, представителей бизнеса и общественных организаций (всего около 1000 участников).
🧑🏻💻 Максим рассказал о реальной пользе ESG-рейтингов и дал предложения по дополнению методологии, в т.ч. с учетом особенностей корпоративного управления (фактор «G») непубличных компаний.
Ключевые итоги обсуждения:
🔹 на данном этапе жесткое регулирование рейтингового рынка не нужно
🔹 методика рейтингов должна быть открытой и доступной
💻 Запись и все итоги здесь.
Свои вопросы/предложения по методологии можно направить до 17.02.23 г. по адресу [email protected].
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #БрананЛигалМероприятия
🔔 Акционер/участник из недружественной юрисдикции: как работать с рисками
В текущих условиях многие компании столкнулись с проблемами, связанными с партнерами по бизнесу из недружественных юрисдикций.
☝🏻 В частности, такие акционеры/участники могут не иметь возможности полноценно участвовать в российском бизнесе в связи с ограничениями страны их регистрации. Это, в свою очередь, создает серьезные риски также для российских компаний и для остальных акционеров/участников.
Как работать с такими рисками? Вот несколько способов их минимизации:
1️⃣ Проведение собраний в заочной форме или в очной форме с опцией дистанционного участия. Напомним, в 2023 году заочная форма допустима по всем вопросам повестки дня.
2️⃣ Заключение корпоративного договора с недружественным акционером/участником (с учетом разрешительных процедур). В договоре целесообразно, как минимум, предусмотреть порядок участия в управлении обществом такого участника (формирование органов управления, финансирование и др.), способы разрешения тупиковых ситуаций, ответственность за неисполнение условий договора, а также порядок выхода из компании.
3️⃣ Продажа недружественным акционером/участником его акций/долей в российской компании с учетом разрешительных процедур и ограничений.
4️⃣ Добровольный выход участника из ООО или исключение в судебном порядке недобросовестного акционера/участника из непубличного общества. Это возложит на общество обязанность по выплате акционеру/участнику действительной стоимости доли. Выход из ООО и приобретение обществом доли в своем уставном капитале также требуют соблюдения специального разрешительного порядка.
5️⃣ Приостановка по решению суда прав недружественного иностранного инвестора, вытекающих из участия в значимом хоз.обществе (непубличное общество, не более 50 участников, наличие лицензии на пользование недрами РФ/объектов трансграничной газотранспортной инфраструктуры в РФ). С соответствующим иском может обратиться 25%-ный участник/акционер/их группа, член СД, ЕИО.
Основанием может быть, например, отказ такого участника от добросовестного исполнения обязанностей/осуществления прав, если его действия (бездействие) привели или могут привести к нарушению бесперебойного функционирования значимого ООО/АО.
6️⃣ Принятие решений без учета голосов недружественных акционеров/участников. Применимо до конца 2023 г. в некоторых ООО/АО:
🔹 деятельность в сфере энергетики/машиностроения/торговли;
🔹 в отношении контролирующих лиц/бенефициаров введены санкции;
🔹 доля недружественного участия – не более 50%;
🔹 объем выручки за предшествующий год – более 100 млрд рублей.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
В текущих условиях многие компании столкнулись с проблемами, связанными с партнерами по бизнесу из недружественных юрисдикций.
☝🏻 В частности, такие акционеры/участники могут не иметь возможности полноценно участвовать в российском бизнесе в связи с ограничениями страны их регистрации. Это, в свою очередь, создает серьезные риски также для российских компаний и для остальных акционеров/участников.
Как работать с такими рисками? Вот несколько способов их минимизации:
1️⃣ Проведение собраний в заочной форме или в очной форме с опцией дистанционного участия. Напомним, в 2023 году заочная форма допустима по всем вопросам повестки дня.
2️⃣ Заключение корпоративного договора с недружественным акционером/участником (с учетом разрешительных процедур). В договоре целесообразно, как минимум, предусмотреть порядок участия в управлении обществом такого участника (формирование органов управления, финансирование и др.), способы разрешения тупиковых ситуаций, ответственность за неисполнение условий договора, а также порядок выхода из компании.
3️⃣ Продажа недружественным акционером/участником его акций/долей в российской компании с учетом разрешительных процедур и ограничений.
4️⃣ Добровольный выход участника из ООО или исключение в судебном порядке недобросовестного акционера/участника из непубличного общества. Это возложит на общество обязанность по выплате акционеру/участнику действительной стоимости доли. Выход из ООО и приобретение обществом доли в своем уставном капитале также требуют соблюдения специального разрешительного порядка.
5️⃣ Приостановка по решению суда прав недружественного иностранного инвестора, вытекающих из участия в значимом хоз.обществе (непубличное общество, не более 50 участников, наличие лицензии на пользование недрами РФ/объектов трансграничной газотранспортной инфраструктуры в РФ). С соответствующим иском может обратиться 25%-ный участник/акционер/их группа, член СД, ЕИО.
Основанием может быть, например, отказ такого участника от добросовестного исполнения обязанностей/осуществления прав, если его действия (бездействие) привели или могут привести к нарушению бесперебойного функционирования значимого ООО/АО.
6️⃣ Принятие решений без учета голосов недружественных акционеров/участников. Применимо до конца 2023 г. в некоторых ООО/АО:
🔹 деятельность в сфере энергетики/машиностроения/торговли;
🔹 в отношении контролирующих лиц/бенефициаров введены санкции;
🔹 доля недружественного участия – не более 50%;
🔹 объем выручки за предшествующий год – более 100 млрд рублей.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за январь 2023
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А41-66944/2021:
Увеличение уставного капитала за счет вклада 3-го лица по решению супруга-участника ООО может быть признано притворной сделкой (прикрываемая сделка – отчуждение доли), если:
▫️ между супругами имеется спор о разделе совместно нажитого имущества;
▫️ увеличение уставного капитала привело к размытию доли супруга-участника;
▫️ нет доказательства экономической цели такого способа.
🔹 А40-73943/2022:
Спор о признании крупной сделки недействительной является корпоративным спором даже в том случае, если с таким иском в арбитражный суд обращается само общество, а второй стороной сделки является физ.лицо.
🔹 А40-146631/2021:
Ликвидация юр.лица-акционера, в ходе которой нет правопреемства в отношении принадлежащих ему акций, свидетельствует о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации. Правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (ст. ст. 72, 73, 75, 76 ФЗ об АО).
*️⃣ Подтверждается ранее высказанная позиция ВС РФ о бесхозяйных акциях. Но срок возможного выкупа сокращен до 5 лет (период, в течение которого может быть назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юр.лица).
🔹 А53-20871/2021:
Недостойный наследник не обладает статусом участника и правом на предъявление иска о возмещении убытков, причиненных обществу.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А41-66944/2021:
Увеличение уставного капитала за счет вклада 3-го лица по решению супруга-участника ООО может быть признано притворной сделкой (прикрываемая сделка – отчуждение доли), если:
▫️ между супругами имеется спор о разделе совместно нажитого имущества;
▫️ увеличение уставного капитала привело к размытию доли супруга-участника;
▫️ нет доказательства экономической цели такого способа.
🔹 А40-73943/2022:
Спор о признании крупной сделки недействительной является корпоративным спором даже в том случае, если с таким иском в арбитражный суд обращается само общество, а второй стороной сделки является физ.лицо.
🔹 А40-146631/2021:
Ликвидация юр.лица-акционера, в ходе которой нет правопреемства в отношении принадлежащих ему акций, свидетельствует о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации. Правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (ст. ст. 72, 73, 75, 76 ФЗ об АО).
*️⃣ Подтверждается ранее высказанная позиция ВС РФ о бесхозяйных акциях. Но срок возможного выкупа сокращен до 5 лет (период, в течение которого может быть назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юр.лица).
🔹 А53-20871/2021:
Недостойный наследник не обладает статусом участника и правом на предъявление иска о возмещении убытков, причиненных обществу.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🏢 Реорганизация банка: специфика и рекомендации
#Реорганизация банка (кредитной организации) осуществляется по общим правилам, но в то же время ряд таких правил к ней не применяется. При этом есть и особенности профильного законодательства, которые необходимо учитывать:
1️⃣ Срок процедуры реорганизации банка ограничен 6 месяцами, требование о 3-месячном моратории на завершение реорганизации не применяется при присоединении и слиянии.
2️⃣ Уведомление кредиторов осуществляется письменно (в т.ч. в печатных изданиях), не только путем публикации в Вестнике гос.регистрации (при слиянии, присоединении и преобразовании).
3️⃣ Согласование всех документов (решения ОСА(У), договор о присоединении, положения о филиалах) с Банком России может быть осуществлено предварительно, до принятия решения о реорганизации.
4️⃣ Документы для регистрации выпуска акций предоставляются одновременно с документами на завершение реорганизации.
Также есть отдельные требования к источникам формирования уставного капитала.
Важно помнить, что при реорганизации необходимо:
🔹 уведомить Банк России о созыве ОСА(У) по вопросу повестки дня о реорганизации в форме слияния или присоединения;
🔹 согласовать кандидатов на должности руководителей, членов органов управления, заместителей, глав.бухгалтера;
🔹 получить предварительное согласие Правительственной комиссии либо Президента РФ (при участии лиц из недружественных юрисдикций).
Чтобы избежать ошибок при реорганизации, рекомендуем начинать проект с разработки максимально детального графика.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация банка (кредитной организации) осуществляется по общим правилам, но в то же время ряд таких правил к ней не применяется. При этом есть и особенности профильного законодательства, которые необходимо учитывать:
1️⃣ Срок процедуры реорганизации банка ограничен 6 месяцами, требование о 3-месячном моратории на завершение реорганизации не применяется при присоединении и слиянии.
2️⃣ Уведомление кредиторов осуществляется письменно (в т.ч. в печатных изданиях), не только путем публикации в Вестнике гос.регистрации (при слиянии, присоединении и преобразовании).
3️⃣ Согласование всех документов (решения ОСА(У), договор о присоединении, положения о филиалах) с Банком России может быть осуществлено предварительно, до принятия решения о реорганизации.
4️⃣ Документы для регистрации выпуска акций предоставляются одновременно с документами на завершение реорганизации.
Также есть отдельные требования к источникам формирования уставного капитала.
Важно помнить, что при реорганизации необходимо:
🔹 уведомить Банк России о созыве ОСА(У) по вопросу повестки дня о реорганизации в форме слияния или присоединения;
🔹 согласовать кандидатов на должности руководителей, членов органов управления, заместителей, глав.бухгалтера;
🔹 получить предварительное согласие Правительственной комиссии либо Президента РФ (при участии лиц из недружественных юрисдикций).
Чтобы избежать ошибок при реорганизации, рекомендуем начинать проект с разработки максимально детального графика.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📚 Учить и учиться. Мысли вразброс
В преддверии длинных выходных и в развитие темы обучения хочу поделиться с вами совсем не юридическими мыслями.
Мыслями учителя, основателя и первого директора Московской Гимназии № 1543 Юрия Владимировича Завельского (15 июня 1927 – 8 мая 2021).
Мне посчастливилось учиться у него и у его команды, команды любящих свое дело учителей.
Вот лишь несколько цитат, отрывков из книг Юрия Владимировича:
🔹 Для учителя имеет значение не столько любовь, сколько интерес к каждому ребенку. Этот интерес проявляется во всем: в умении радоваться успехам ученика, огорчаться его неудачам, в умении постоянно следить за его внутренним ростом. Может быть, такой интерес к ребенку, притом к каждому, и есть учительская любовь?
🔹 Вижу, как многие учителя не умеют слушать ребенка. А ведь для понимания его важно просто спокойно его выслушать … Невольно вспоминается фраза в записной книжке Мориса Метерлинка: «Я не знаю этого человека: я никогда с ним не молчал».
🔹 Каждый человек рождается Фаустом, чтобы все обнять, все испытать, все (главное!) выразить, ибо жизнь – это не что иное, как искусство самовыражения.
🔹 Самое трудное в жизни – суметь найти себя, найти свое призвание. Призвание, как и талант, – это страсть. Ее не так просто не только найти, но и выразить … И сколько людей, окончив школу, не найдя свою дверь, мечутся в ее поисках, ища свое место в жизни, которое бы стало для них заветным! И сколько из них, не найдя его, так и проживают жизнь в обнимку с нелюбимым делом!
🔹 Образование – это не просто трансляция знаний и частных умений. Образование – это сокрытое сокровище. Это то, что дает детям возможность: научиться познавать, научиться делать, научиться жить с другими людьми.
🔹 Думаю, что тяга к познанию заложена в человеке генетически на уровне инстинкта. Этот инстинкт проявляется по-разному. У одних стремление к познанию осталось на самом примитивном уровне. У других – на уровне глубокого постижения не только жизни, в которой они живут, но познания самого себя.
Желаю всем приятных выходных и неутолимой жажды развития и обучения!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
В преддверии длинных выходных и в развитие темы обучения хочу поделиться с вами совсем не юридическими мыслями.
Мыслями учителя, основателя и первого директора Московской Гимназии № 1543 Юрия Владимировича Завельского (15 июня 1927 – 8 мая 2021).
Мне посчастливилось учиться у него и у его команды, команды любящих свое дело учителей.
Вот лишь несколько цитат, отрывков из книг Юрия Владимировича:
🔹 Для учителя имеет значение не столько любовь, сколько интерес к каждому ребенку. Этот интерес проявляется во всем: в умении радоваться успехам ученика, огорчаться его неудачам, в умении постоянно следить за его внутренним ростом. Может быть, такой интерес к ребенку, притом к каждому, и есть учительская любовь?
🔹 Вижу, как многие учителя не умеют слушать ребенка. А ведь для понимания его важно просто спокойно его выслушать … Невольно вспоминается фраза в записной книжке Мориса Метерлинка: «Я не знаю этого человека: я никогда с ним не молчал».
🔹 Каждый человек рождается Фаустом, чтобы все обнять, все испытать, все (главное!) выразить, ибо жизнь – это не что иное, как искусство самовыражения.
🔹 Самое трудное в жизни – суметь найти себя, найти свое призвание. Призвание, как и талант, – это страсть. Ее не так просто не только найти, но и выразить … И сколько людей, окончив школу, не найдя свою дверь, мечутся в ее поисках, ища свое место в жизни, которое бы стало для них заветным! И сколько из них, не найдя его, так и проживают жизнь в обнимку с нелюбимым делом!
🔹 Образование – это не просто трансляция знаний и частных умений. Образование – это сокрытое сокровище. Это то, что дает детям возможность: научиться познавать, научиться делать, научиться жить с другими людьми.
🔹 Думаю, что тяга к познанию заложена в человеке генетически на уровне инстинкта. Этот инстинкт проявляется по-разному. У одних стремление к познанию осталось на самом примитивном уровне. У других – на уровне глубокого постижения не только жизни, в которой они живут, но познания самого себя.
Желаю всем приятных выходных и неутолимой жажды развития и обучения!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🤝 Сделки M&A: механизмы защиты интересов продавца
Помимо основной цели (согласовать максимальную цену за свой бизнес, т.е. «продать подороже»), продавцу бизнеса в сделке M&A на практике не менее важно:
🔹 обеспечить надлежащее исполнение обязательств по оплате;
🔹 ограничить свою ответственность перед покупателем и иными лицами (в т.ч. не допустить наступления обстоятельств возмещения потерь).
Для этого в документах по сделке целесообразно предусмотреть следующие положения:
1️⃣ Обеспечение исполнения обязательств покупателя (например, залог с условием о внесудебном порядке обращения взыскания).
2️⃣ Ограниченный перечень заверений об обстоятельствах продавца и предоставление им письма о раскрытии фактов, которые могут привести к недостоверности заверений.
Например, можно ограничить заверения:
🔹 только фактами, известными продавцу («не проводятся налоговые проверки» вместо «не было налоговых нарушений»);
🔹 закрытым перечнем фактов (титул на акции, права на недвижимость);
🔹 добавлением оговорки «кроме обычной хозяйственной деятельности» – это позволит вывести из заверений систематические случаи, которые в сумме могут привести к нарушению (например, к Обществу не предъявлены иски на сумму более 10 млн рублей, кроме обычной хозяйственной деятельности).
3️⃣ Отсутствие/максимальное ограничение условий о возмещении потерь при наступлении определенных обстоятельств, а также фиксация:
🔹 порядка уведомления продавца о фактах, которые могут привести к наступлению обстоятельств возмещения потерь (например, предъявление требования 3-го лица);
🔹 порядка предоставления продавцу информации об указанных выше обстоятельствах;
🔹 права продавца взять ведение досудебных и судебных процедур в рамках обстоятельств возмещения на себя и обязанность покупателя обеспечить выдачу продавцу необходимых доверенностей.
4️⃣ Механизмы ограничения ответственности продавца:
🔹 de minimis&basket – право покупателя на предъявление требования только в том случае, если сумма каждого отдельного требования превышает установленную сумму (de minimis), и совокупная сумма по всем требованиям превышает установленную сумму (basket).
Например, покупатель не предъявляет требования по возмещению потерь и по ответственности продавца за ложные заверения, если каждое из таких требований – менее чем на 1 млн рублей, а совокупность требований – менее 10 млн рублей.
🔹 установление общего лимита ответственности продавца по договору.
Например, совокупная сумма ответственности продавца (убытки и неустойка) и сумма возмещения имущественных потерь не могут превышать 50% цены акций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA
Помимо основной цели (согласовать максимальную цену за свой бизнес, т.е. «продать подороже»), продавцу бизнеса в сделке M&A на практике не менее важно:
🔹 обеспечить надлежащее исполнение обязательств по оплате;
🔹 ограничить свою ответственность перед покупателем и иными лицами (в т.ч. не допустить наступления обстоятельств возмещения потерь).
Для этого в документах по сделке целесообразно предусмотреть следующие положения:
1️⃣ Обеспечение исполнения обязательств покупателя (например, залог с условием о внесудебном порядке обращения взыскания).
2️⃣ Ограниченный перечень заверений об обстоятельствах продавца и предоставление им письма о раскрытии фактов, которые могут привести к недостоверности заверений.
Например, можно ограничить заверения:
🔹 только фактами, известными продавцу («не проводятся налоговые проверки» вместо «не было налоговых нарушений»);
🔹 закрытым перечнем фактов (титул на акции, права на недвижимость);
🔹 добавлением оговорки «кроме обычной хозяйственной деятельности» – это позволит вывести из заверений систематические случаи, которые в сумме могут привести к нарушению (например, к Обществу не предъявлены иски на сумму более 10 млн рублей, кроме обычной хозяйственной деятельности).
3️⃣ Отсутствие/максимальное ограничение условий о возмещении потерь при наступлении определенных обстоятельств, а также фиксация:
🔹 порядка уведомления продавца о фактах, которые могут привести к наступлению обстоятельств возмещения потерь (например, предъявление требования 3-го лица);
🔹 порядка предоставления продавцу информации об указанных выше обстоятельствах;
🔹 права продавца взять ведение досудебных и судебных процедур в рамках обстоятельств возмещения на себя и обязанность покупателя обеспечить выдачу продавцу необходимых доверенностей.
4️⃣ Механизмы ограничения ответственности продавца:
🔹 de minimis&basket – право покупателя на предъявление требования только в том случае, если сумма каждого отдельного требования превышает установленную сумму (de minimis), и совокупная сумма по всем требованиям превышает установленную сумму (basket).
Например, покупатель не предъявляет требования по возмещению потерь и по ответственности продавца за ложные заверения, если каждое из таких требований – менее чем на 1 млн рублей, а совокупность требований – менее 10 млн рублей.
🔹 установление общего лимита ответственности продавца по договору.
Например, совокупная сумма ответственности продавца (убытки и неустойка) и сумма возмещения имущественных потерь не могут превышать 50% цены акций.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Сделки_MA
🤝 КУ «не успевает» за бизнесом: проблема и возможные решения
Ранее мы писали о распространенных ошибках и проблемах в сфере корп.управления.
☝🏻 Одна из таких ошибок – система КУ «не успевает» за бизнесом. Разберем подробнее, что это значит и как с этим бороться.
На практике отставание КУ от бизнеса может выражаться в следующем:
1️⃣ Масштабы бизнеса выросли, а инструменты управления и компетенция органов остались прежними.
Ручное управление, бумажное согласование, большой перечень согласующих лиц – все это работает в малом и среднем бизнесе. С ростом бизнеса это затрудняет работу, мешает эффективно принимать решения.
2️⃣ Неактуальные критерии и «пороги» по сделкам.
Активы компании выросли в разы, а по уставу собрание или СД по-прежнему должны согласовывать мелкие сделки (от 10 млн рублей, например).
3️⃣ Новые процессы/направления не урегулированы.
Например, в компании после сделки M&A существенно увеличилось количество обществ группы, но нет документов, которые регулируют порядок взаимодействия, механизмы управления, порядок выдвижения кандидатов и определения позиции по голосованию. Другой пример – компания декларирует курс на ESG, но при этом нет ни ответственных за это направление, ни детальной дорожной карты.
❓ Как сделать так, чтобы КУ помогало бизнесу, «успевало» за ним:
🔹 предметно спрашивать у бизнеса, где он видит проблемы, что мешает, что затрудняет работу;
🔹 регулярно пересматривать устав, компетенцию органов управления, проводить проверку на актуальность;
🔹 привлекать внешних экспертов для оценки КУ, используя их опыт и непредвзятый взгляд;
🔹 актуализировать состав СД с учетом задач, а порой – вовремя отказаться от СД и перейти к более гибкому и оперативному обсуждению и решению вопросов (например, в формате консультативного совета/advisory board).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Ранее мы писали о распространенных ошибках и проблемах в сфере корп.управления.
☝🏻 Одна из таких ошибок – система КУ «не успевает» за бизнесом. Разберем подробнее, что это значит и как с этим бороться.
На практике отставание КУ от бизнеса может выражаться в следующем:
1️⃣ Масштабы бизнеса выросли, а инструменты управления и компетенция органов остались прежними.
Ручное управление, бумажное согласование, большой перечень согласующих лиц – все это работает в малом и среднем бизнесе. С ростом бизнеса это затрудняет работу, мешает эффективно принимать решения.
2️⃣ Неактуальные критерии и «пороги» по сделкам.
Активы компании выросли в разы, а по уставу собрание или СД по-прежнему должны согласовывать мелкие сделки (от 10 млн рублей, например).
3️⃣ Новые процессы/направления не урегулированы.
Например, в компании после сделки M&A существенно увеличилось количество обществ группы, но нет документов, которые регулируют порядок взаимодействия, механизмы управления, порядок выдвижения кандидатов и определения позиции по голосованию. Другой пример – компания декларирует курс на ESG, но при этом нет ни ответственных за это направление, ни детальной дорожной карты.
❓ Как сделать так, чтобы КУ помогало бизнесу, «успевало» за ним:
🔹 предметно спрашивать у бизнеса, где он видит проблемы, что мешает, что затрудняет работу;
🔹 регулярно пересматривать устав, компетенцию органов управления, проводить проверку на актуальность;
🔹 привлекать внешних экспертов для оценки КУ, используя их опыт и непредвзятый взгляд;
🔹 актуализировать состав СД с учетом задач, а порой – вовремя отказаться от СД и перейти к более гибкому и оперативному обсуждению и решению вопросов (например, в формате консультативного совета/advisory board).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
✍🏻 Новые требования по сделкам с ценными бумагами: Указ Президента РФ № 138 от 03.03.23
Ранее мы писали об Указах Президента РФ № 81, № 520 и № 737, которые ограничивают совершение сделок с ценными бумагами.
С 3 марта 2023 г. также требуется разрешение Правительственной комиссии или Банка России на совершение некоторых сделок с ценными бумагами, которые:
🔹 приобретены у лиц из недружественных государств после 01.03.2022 г.;
🔹 зачислены на открытый в российском депозитарии/реестре владельцев ценных бумаг счет депо/лицевой счет владельца с определенного счета.
☝🏻 Планируется, что порядок выдачи разрешений Правительственной комиссией будет определен Правительством РФ до 13.03.2023 г.
❗️ Разрешительный порядок распространяется и на последующие сделки с указанными ценными бумагами. Например, на сделки с акциями, которые ранее были приобретены резидентом у недружественного нерезидента. Поэтому теперь необходимо еще более внимательно при юридической проверке изучать всю цепочку сделок.
Также установлен перечень сделок, на которые новые требования не распространяются. Например, сделки, совершаемые при конвертации, выкупе, погашении российских ценных бумаг их эмитентом.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Ранее мы писали об Указах Президента РФ № 81, № 520 и № 737, которые ограничивают совершение сделок с ценными бумагами.
С 3 марта 2023 г. также требуется разрешение Правительственной комиссии или Банка России на совершение некоторых сделок с ценными бумагами, которые:
🔹 приобретены у лиц из недружественных государств после 01.03.2022 г.;
🔹 зачислены на открытый в российском депозитарии/реестре владельцев ценных бумаг счет депо/лицевой счет владельца с определенного счета.
☝🏻 Планируется, что порядок выдачи разрешений Правительственной комиссией будет определен Правительством РФ до 13.03.2023 г.
❗️ Разрешительный порядок распространяется и на последующие сделки с указанными ценными бумагами. Например, на сделки с акциями, которые ранее были приобретены резидентом у недружественного нерезидента. Поэтому теперь необходимо еще более внимательно при юридической проверке изучать всю цепочку сделок.
Также установлен перечень сделок, на которые новые требования не распространяются. Например, сделки, совершаемые при конвертации, выкупе, погашении российских ценных бумаг их эмитентом.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🖌 Проверка достоверности сведений в ЕГРЮЛ: обновленные формы
Ранее мы писали о реорганизации как одном из оснований для проведения ФНС проверки достоверности сведений.
ФНС утвердила (Приказ №ЕД-7-14/1268@ от 28.12.2022, действует с 20.02.2023) обновленные формы следующих документов:
🔹 заявление физ.лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (№ Р34001);
🔹 заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (№ Р34002);
🔹 возражение заинтересованного лица относительно предстоящей гос.регистрации изменений устава/предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ (№ Р38001).
Основания, условия и способы проведения мероприятий по проверке достоверности сведений в ЕГРЮЛ, а также порядок использования результатов этих мероприятий существенно не поменялись.
☝🏻 Отметим, что при ошибке в ЕГРЮЛ следует использовать форму № 13014 или заявление об исправлении технической ошибки. Подробнее об этом мы писали здесь.
➡️️ Практическое КУ
Ранее мы писали о реорганизации как одном из оснований для проведения ФНС проверки достоверности сведений.
ФНС утвердила (Приказ №ЕД-7-14/1268@ от 28.12.2022, действует с 20.02.2023) обновленные формы следующих документов:
🔹 заявление физ.лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ (№ Р34001);
🔹 заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (№ Р34002);
🔹 возражение заинтересованного лица относительно предстоящей гос.регистрации изменений устава/предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ (№ Р38001).
Основания, условия и способы проведения мероприятий по проверке достоверности сведений в ЕГРЮЛ, а также порядок использования результатов этих мероприятий существенно не поменялись.
☝🏻 Отметим, что при ошибке в ЕГРЮЛ следует использовать форму № 13014 или заявление об исправлении технической ошибки. Подробнее об этом мы писали здесь.
➡️️ Практическое КУ
🧩 Задача
❓ Общим собранием принято решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке в пользу контролирующего акционера. Требует ли такая сделка одобрения в качестве сделки с заинтересованностью?
➡️ Разбор позднее.
❓ Общим собранием принято решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке в пользу контролирующего акционера. Требует ли такая сделка одобрения в качестве сделки с заинтересованностью?
➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
28%
1. Да, требует
12%
2. Требует, если приобретается более 2% от уже размещенных акций
11%
3. Требует, если цена сделки более 0,1% балансовой стоимости активов
49%
4. Нет, не требует
🔂 #Реорганизация: практические аспекты и бизнес-завтрак 17.03.23
Несмотря на сложность процедуры, а также целый набор рисков (налоговых, корпоративных, имущественных, лицензионных, кадровых и др.), реорганизация остается востребованным инструментом решения бизнес-задач.
🖌 В ряде случаев лучше всего может подойти механизм совмещенной реорганизации.
🔏 При этом в процессе подготовки и реализации проекта важно избежать критических ошибок, учесть и минимизировать значимые риски.
Мы с коллегами будем разбирать все эти аспекты реорганизации (на практических примерах☝🏻) на нашем бизнес-завтраке17 марта 2023 г.
По результатам мы поделимся с участниками:
🔹 типовой картой рисков реорганизации и основными вопросами для ее подготовки
🔹 алгоритмом подготовки к налоговой проверке
🔹 ключевыми слайдами презентаций спикеров
🤝 Коллеги, будем рады вас видеть!
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Несмотря на сложность процедуры, а также целый набор рисков (налоговых, корпоративных, имущественных, лицензионных, кадровых и др.), реорганизация остается востребованным инструментом решения бизнес-задач.
🖌 В ряде случаев лучше всего может подойти механизм совмещенной реорганизации.
🔏 При этом в процессе подготовки и реализации проекта важно избежать критических ошибок, учесть и минимизировать значимые риски.
Мы с коллегами будем разбирать все эти аспекты реорганизации (на практических примерах☝🏻) на нашем бизнес-завтраке17 марта 2023 г.
По результатам мы поделимся с участниками:
🔹 типовой картой рисков реорганизации и основными вопросами для ее подготовки
🔹 алгоритмом подготовки к налоговой проверке
🔹 ключевыми слайдами презентаций спикеров
🤝 Коллеги, будем рады вас видеть!
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔍 Разбор задачи об одобрении сделки по размещению дополнительных акций
✅ Большинство из вас проголосовало за вариант ответа № 4 (одобрение не требуется). Это правильный ответ.
📝 На первый взгляд, это сделка с заинтересованностью (заинтересованное лицо – контролирующий акционер). Но важно учитывать, что законом предусмотрен ряд исключений из общего правила. В частности, нормы о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, связанным с размещением акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (подп. 4 п. 2 ст. 81 ФЗ об АО).
☝🏻 Таким образом, несмотря на соответствие сделки признакам заинтересованности, согласие на приобретение акций в порядке дополнительной эмиссии в качестве сделки с заинтересованностью не требуется.
❌ Соответственно, вариант ответа № 1 (да, требуется одобрение) – неправильный.
❌ Вариант ответа № 3 (требуется одобрение, если цена сделки более 0,1% БСА) был бы верным, если бы закон не предусматривал, что сделки при размещении акций не требуют согласования.
❌ Вариант ответа № 2 (требуется одобрение, если приобретается более 2% от ранее размещенных акций) также неправильный – он был актуален до 01.01.2017 года.
❗️ Напомним, если вы хотите настроить свой порядок выявления конфликта интересов и согласования сделок с заинтересованностью, то необходимо изменить устав.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
✅ Большинство из вас проголосовало за вариант ответа № 4 (одобрение не требуется). Это правильный ответ.
📝 На первый взгляд, это сделка с заинтересованностью (заинтересованное лицо – контролирующий акционер). Но важно учитывать, что законом предусмотрен ряд исключений из общего правила. В частности, нормы о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, связанным с размещением акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (подп. 4 п. 2 ст. 81 ФЗ об АО).
☝🏻 Таким образом, несмотря на соответствие сделки признакам заинтересованности, согласие на приобретение акций в порядке дополнительной эмиссии в качестве сделки с заинтересованностью не требуется.
❌ Соответственно, вариант ответа № 1 (да, требуется одобрение) – неправильный.
❌ Вариант ответа № 3 (требуется одобрение, если цена сделки более 0,1% БСА) был бы верным, если бы закон не предусматривал, что сделки при размещении акций не требуют согласования.
❌ Вариант ответа № 2 (требуется одобрение, если приобретается более 2% от ранее размещенных акций) также неправильный – он был актуален до 01.01.2017 года.
❗️ Напомним, если вы хотите настроить свой порядок выявления конфликта интересов и согласования сделок с заинтересованностью, то необходимо изменить устав.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
📈 Сделка с акциями/долями на нерыночных условиях: последствия
Стороны сделки с акциями/долями, руководствуясь принципом свободы договора, вправе определить любую цену сделки, в т.ч. ниже или выше рыночной.
Но при нерыночных условиях есть риск признания сделки недействительной:
1️⃣ По общим основаниям.
Наиболее распространенное общее основание – ущерб интересам представляемого/юр.лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
В этом случае сделка может быть признана недействительной, если:
🔹 другая сторона знала/должна была знать о явном ущербе или
🔹 был сговор/иные совместные действия представителя/органа юр.лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого/юр.лица.
*️⃣ Например, дело А59-4081/2018.
При этом риск признания такой сделки ничтожной на основании мнимости/притворности – низкий/средний. Судебная практика исходит из того, что нерыночные условия сами по себе не свидетельствуют о мнимом/притворном характере сделки.
*️⃣ Например, дело А56-102590/2020.
2️⃣ По банкротным основаниям.
Закон о банкротстве предусматривает специальное основание для оспаривания сделок на нерыночных условиях. Такая сделка может быть признана недействительной как подозрительная сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной (п. 1 ст. 61.2 ФЗ о банкротстве).
*️⃣ Например, дело А40-95567/2015.
Предмет доказывания – совершение сделки в период подозрительности (1 год до принятия/после принятия заявления о банкротстве) и факт неравноценности встречного исполнения.
В судебной практике есть примеры, когда рыночная стоимость оценивается в 1 рубль, и суд признает результаты оценки надлежащим доказательством и отказывает в признании сделки недействительной (с учетом всех обстоятельств и наличия у общества долгов).
*️⃣ Например, дело А12-43160/2015.
Оспаривание сделок в банкротстве – основной способ пополнения конкурсной массы. При согласовании нерыночных условий рекомендуем проверить контрагента на наличие признаков банкротства.
Еще одно последствие совершения сделки на нерыночных условиях – риск налоговых доначислений. Например, если сделка попадает в категорию контролируемых или есть признаки получения необоснованной налоговой выгоды.
☝🏻 В некоторых случаях нерыночная цена сделки может быть оправдана. Так, в текущих условиях некоторые сделки с акциями/долями совершаются с разрешения Правительственной комиссии, которая исходит, как правило, из ряда условий, в частности, из условия о 50%-ом дисконте от рыночной цены.
На практике Правительственная комиссия выдает разрешения на сделки на условиях, отличающихся от рыночных (например, за 1 евро/доллар).
➡️ Практическое КУ
Стороны сделки с акциями/долями, руководствуясь принципом свободы договора, вправе определить любую цену сделки, в т.ч. ниже или выше рыночной.
Но при нерыночных условиях есть риск признания сделки недействительной:
1️⃣ По общим основаниям.
Наиболее распространенное общее основание – ущерб интересам представляемого/юр.лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).
В этом случае сделка может быть признана недействительной, если:
🔹 другая сторона знала/должна была знать о явном ущербе или
🔹 был сговор/иные совместные действия представителя/органа юр.лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого/юр.лица.
*️⃣ Например, дело А59-4081/2018.
При этом риск признания такой сделки ничтожной на основании мнимости/притворности – низкий/средний. Судебная практика исходит из того, что нерыночные условия сами по себе не свидетельствуют о мнимом/притворном характере сделки.
*️⃣ Например, дело А56-102590/2020.
2️⃣ По банкротным основаниям.
Закон о банкротстве предусматривает специальное основание для оспаривания сделок на нерыночных условиях. Такая сделка может быть признана недействительной как подозрительная сделка, совершенная при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной (п. 1 ст. 61.2 ФЗ о банкротстве).
*️⃣ Например, дело А40-95567/2015.
Предмет доказывания – совершение сделки в период подозрительности (1 год до принятия/после принятия заявления о банкротстве) и факт неравноценности встречного исполнения.
В судебной практике есть примеры, когда рыночная стоимость оценивается в 1 рубль, и суд признает результаты оценки надлежащим доказательством и отказывает в признании сделки недействительной (с учетом всех обстоятельств и наличия у общества долгов).
*️⃣ Например, дело А12-43160/2015.
Оспаривание сделок в банкротстве – основной способ пополнения конкурсной массы. При согласовании нерыночных условий рекомендуем проверить контрагента на наличие признаков банкротства.
Еще одно последствие совершения сделки на нерыночных условиях – риск налоговых доначислений. Например, если сделка попадает в категорию контролируемых или есть признаки получения необоснованной налоговой выгоды.
☝🏻 В некоторых случаях нерыночная цена сделки может быть оправдана. Так, в текущих условиях некоторые сделки с акциями/долями совершаются с разрешения Правительственной комиссии, которая исходит, как правило, из ряда условий, в частности, из условия о 50%-ом дисконте от рыночной цены.
На практике Правительственная комиссия выдает разрешения на сделки на условиях, отличающихся от рыночных (например, за 1 евро/доллар).
➡️ Практическое КУ
🤝 Вторая встреча Клуба начинающих корпоративщиков 28.03.23 и стажировка в Бранан Лигал
В феврале этого года мы открыли Клуб начинающих корпоративщиков и провели первую встречу.
🧑🏻💻 Следующую встречу мы проведем 28 марта 2023 г. и будем обсуждать тему подготовки полезного для бизнеса устава:
🔹 как разработать устав хоз.общества с учетом особенностей проекта
🔹 как эффективно использовать диспозитивные нормы закона
🔹 что учесть в уставе, если между партнерами заключен #КорпоративныйДоговор
☝🏻 Участие бесплатное, количество мест ограничено.
⏰ 19:00-21:00
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
🖌 Регистрация здесь.
Также мы приглашаем на оплачиваемую стажировку начинающего, но уже увлеченного любимым делом корпоративщика.
😉 Присылайте резюме на [email protected] и приходите на встречу Клуба.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
В феврале этого года мы открыли Клуб начинающих корпоративщиков и провели первую встречу.
🧑🏻💻 Следующую встречу мы проведем 28 марта 2023 г. и будем обсуждать тему подготовки полезного для бизнеса устава:
🔹 как разработать устав хоз.общества с учетом особенностей проекта
🔹 как эффективно использовать диспозитивные нормы закона
🔹 что учесть в уставе, если между партнерами заключен #КорпоративныйДоговор
☝🏻 Участие бесплатное, количество мест ограничено.
⏰ 19:00-21:00
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)
🖌 Регистрация здесь.
Также мы приглашаем на оплачиваемую стажировку начинающего, но уже увлеченного любимым делом корпоративщика.
😉 Присылайте резюме на [email protected] и приходите на встречу Клуба.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔐 Банкротство: как защитить добросовестного директора
В развитие темы своевременного выявления рисков банкротства делимся рекомендациями наших коллег из Orchards:
1️⃣ Выявите подозрительные сделки и разработайте защитные механизмы
2️⃣ Проверьте, каких документов не хватает, и восстановите их
3️⃣ Погасите налоговый долг, особенно если он превышает половину от других долгов компании
4️⃣ Убедитесь, что в открытых реестрах содержатся корректные сведения о компании
5️⃣ Составьте экономически обоснованный план
🔗 Подробности здесь.
➡️ Практическое КУ
В развитие темы своевременного выявления рисков банкротства делимся рекомендациями наших коллег из Orchards:
1️⃣ Выявите подозрительные сделки и разработайте защитные механизмы
2️⃣ Проверьте, каких документов не хватает, и восстановите их
3️⃣ Погасите налоговый долг, особенно если он превышает половину от других долгов компании
4️⃣ Убедитесь, что в открытых реестрах содержатся корректные сведения о компании
5️⃣ Составьте экономически обоснованный план
🔗 Подробности здесь.
➡️ Практическое КУ
🧩 Задача
❓ В решении об учреждении ООО указано: уставный капитал (УК) – 10 тыс. рублей, его оплата – после регистрации общества путем внесения оборудования. Соответствует ли такое решение законодательству?
➡️ Разбор завтра.
❓ В решении об учреждении ООО указано: уставный капитал (УК) – 10 тыс. рублей, его оплата – после регистрации общества путем внесения оборудования. Соответствует ли такое решение законодательству?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
44%
1. Да, соответствует
11%
2. Нет, к моменту регистрации УК должен быть полностью оплачен
39%
3. Нет, оплата УК полностью имуществом (оборудованием) не допускается
7%
4. Нет, к моменту регистрации должно быть оплачено 3/4 УК
📇 Сделки с нерезидентами из недружественных юрисдикций: новый порядок расчета добровольного взноса в бюджет
В дополнение к разрешительному порядку совершения сделок с ценными бумагами Правительственная комиссия уточнила минимальный размер добровольного взноса в бюджет при продаже акций/долей лицами из недружественных юрисдикций.
🖌 Напомним, что при выдаче разрешения на сделку Правительственная комиссия исходит из ряда условий, одно из которых – рассрочка платежа и/или обязательство о добровольном взносе в бюджет. Ранее взнос составлял не менее 10% от цены сделки.
По новым правилам добровольный взнос рассчитывается:
🔹 в размере не менее 10% от половины рыночной стоимости актива (в отчете об оценке);
🔹 в размере не менее 10% от рыночной стоимости актива (в отчете об оценке), если продажа осуществляется с дисконтом более 90% от рыночной стоимости активов (в отчете об оценке).
☝🏻 Рекомендациями по подготовке отчета об оценке и иными условиями выдачи разрешения Правительственной комиссией мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ
В дополнение к разрешительному порядку совершения сделок с ценными бумагами Правительственная комиссия уточнила минимальный размер добровольного взноса в бюджет при продаже акций/долей лицами из недружественных юрисдикций.
🖌 Напомним, что при выдаче разрешения на сделку Правительственная комиссия исходит из ряда условий, одно из которых – рассрочка платежа и/или обязательство о добровольном взносе в бюджет. Ранее взнос составлял не менее 10% от цены сделки.
По новым правилам добровольный взнос рассчитывается:
🔹 в размере не менее 10% от половины рыночной стоимости актива (в отчете об оценке);
🔹 в размере не менее 10% от рыночной стоимости актива (в отчете об оценке), если продажа осуществляется с дисконтом более 90% от рыночной стоимости активов (в отчете об оценке).
☝🏻 Рекомендациями по подготовке отчета об оценке и иными условиями выдачи разрешения Правительственной комиссией мы делились здесь.
➡️ Практическое КУ
🔍 Разбор задачи о порядке оплаты уставного капитала
✅ Правильный ответ – № 3.
Оплата уставного капитала (УК) полностью имуществом в данном случае не допускается, т.к. при оплате УК хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера УК (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
📝 Поскольку УК создаваемого ООО равен минимальному размеру УК (10 тыс. руб.), его нужно полностью оплатить деньгами.
В противном случае ФНС откажет в регистрации из-за нарушения порядка образования УК (см., например, решения суда А27-14309/2016, А71-9310/2015).
❌ Соответственно, вариант ответа № 1 – неправильный.
❌ Варианты № 2 и № 4 также неверны.
Оплата УК к моменту регистрации не требуется. В соответствии с ГК РФ учредители обязаны оплатить не менее 3/4 УК до регистрации общества, если иное не предусмотрено корпоративными законами. При этом ФЗ об ООО предусматривает иной срок оплаты – в течение 4 месяцев с момента регистрации (п. 1 ст. 16).
☝🏻 На практике нередко забывают, что минимальный УК при создании должен быть оплачен деньгами. В результате такой, на первый взгляд, технический момент на практике может затруднить процесс создания компании.
Также напомним, что обязанность по оплате УК может быть исполнена одним учредителем за другого.
➡️ Практическое КУ
✅ Правильный ответ – № 3.
Оплата уставного капитала (УК) полностью имуществом в данном случае не допускается, т.к. при оплате УК хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера УК (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
📝 Поскольку УК создаваемого ООО равен минимальному размеру УК (10 тыс. руб.), его нужно полностью оплатить деньгами.
В противном случае ФНС откажет в регистрации из-за нарушения порядка образования УК (см., например, решения суда А27-14309/2016, А71-9310/2015).
❌ Соответственно, вариант ответа № 1 – неправильный.
❌ Варианты № 2 и № 4 также неверны.
Оплата УК к моменту регистрации не требуется. В соответствии с ГК РФ учредители обязаны оплатить не менее 3/4 УК до регистрации общества, если иное не предусмотрено корпоративными законами. При этом ФЗ об ООО предусматривает иной срок оплаты – в течение 4 месяцев с момента регистрации (п. 1 ст. 16).
☝🏻 На практике нередко забывают, что минимальный УК при создании должен быть оплачен деньгами. В результате такой, на первый взгляд, технический момент на практике может затруднить процесс создания компании.
Также напомним, что обязанность по оплате УК может быть исполнена одним учредителем за другого.
➡️ Практическое КУ
This media is not supported in your browser
VIEW IN TELEGRAM
📲 Хотели сделать пост про вторую встречу Клуба начинающих корпоративщиков, но неповторимая Юлия Михальчук нас опередила.
🤝 Спасибо за поддержку! Спасибо всем коллегам за участие и вовлеченность!
😉 Следите за новостями – скоро будет совместная расширенная встреча!)
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🤝 Спасибо за поддержку! Спасибо всем коллегам за участие и вовлеченность!
😉 Следите за новостями – скоро будет совместная расширенная встреча!)
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
🔔 Изменения порядка раскрытия информации с 01.04.23
С 1 апреля 2023 года вступают в силу обновленные требования Банка России по раскрытию информации.
Ключевые изменения в Положение о раскрытии информации:
🔸 определен момент возникновения обязанности по раскрытию информации при #Реорганизация (замена эмитента облигаций)
🔸 уточнен порядок указания сведений/признаков ценных бумаг в сообщениях о сущ.фактах
🔸 определен порядок доступа к информации при изменении адреса страницы эмитента
🔸 предусмотрены требования по раскрытию информации для отдельных видов облигаций («зеленые», климатические, социальные, устойчивое развитие)
🔸 предусмотрено раскрытие информации в форме электронных документов с ЭЦП
🔸 уточнен порядок публикации документов из нескольких файлов (например, приложений к проспекту ценных бумаг)
🔸 дополнено содержание проспекта ценных бумаг с учетом Стандартов эмиссии (например, при размещении во исполнение договора конвертируемого займа)
🔸 изменен порядок расчета основных финансовых показателей и иных сведений в проспекте ценных бумаг и отчете эмитента
🔸 исключена обязанность по раскрытию информации в период конкурсного производства
☝🏻 Обращаем внимание, что в ряде случаев эмитенты вправе ограничить раскрытие информации.
➡️ Практическое КУ
С 1 апреля 2023 года вступают в силу обновленные требования Банка России по раскрытию информации.
Ключевые изменения в Положение о раскрытии информации:
🔸 определен момент возникновения обязанности по раскрытию информации при #Реорганизация (замена эмитента облигаций)
🔸 уточнен порядок указания сведений/признаков ценных бумаг в сообщениях о сущ.фактах
🔸 определен порядок доступа к информации при изменении адреса страницы эмитента
🔸 предусмотрены требования по раскрытию информации для отдельных видов облигаций («зеленые», климатические, социальные, устойчивое развитие)
🔸 предусмотрено раскрытие информации в форме электронных документов с ЭЦП
🔸 уточнен порядок публикации документов из нескольких файлов (например, приложений к проспекту ценных бумаг)
🔸 дополнено содержание проспекта ценных бумаг с учетом Стандартов эмиссии (например, при размещении во исполнение договора конвертируемого займа)
🔸 изменен порядок расчета основных финансовых показателей и иных сведений в проспекте ценных бумаг и отчете эмитента
🔸 исключена обязанность по раскрытию информации в период конкурсного производства
☝🏻 Обращаем внимание, что в ряде случаев эмитенты вправе ограничить раскрытие информации.
➡️ Практическое КУ