​📈 Как отменить реорганизацию: порядок действий

На практике возможна ситуация, когда компания решает отменить реорганизацию. Например, в связи с изменением состава участников, выбором другого способа реструктуризации бизнеса или в связи с изменением ситуации на рынке.

🖥 Как правильно отменить реорганизацию? На слайде – ключевые мероприятия.

Закон не определяет порядок отмены реорганизации. Но такая возможность подтверждается содержанием формы Р12003 (уведомление о начале процедуры реорганизации), позицией регистрирующего органа и практикой.

☝🏻 Фактически необходимо принять решение об отмене реорганизации, а также внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ (подать заявление).

В некоторых случаях возможна «частичная» отмена реорганизации (одним или несколькими из реорганизуемых обществ). Здесь важно учесть не только возможность такой отмены, но и оценить необходимость изменения передаточного акта (разберем этот вопрос в будущих постах😉).

🔍 Чтобы не пришлось вынужденно отменять реорганизацию, рекомендуем до принятия решения о реорганизации детально проработать вопрос с кредиторами.

Как показывает практика, нередко реорганизацию приходится отменять, потому что не удалось убедить ключевых кредиторов в ее целесообразности (может привести к требованию о досрочном исполнении обязательств). Особенно это относится к кредитным договорам.

❗️Этот и другие важные аспекты реорганизации необходимо предусмотреть в графике проекта.

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация

✅ Эффективные инструменты КУ: бесплатный онлайн-тренинг Бранан Лигал и МГИМО сегодня вечером, 10.10.23

Устав, корпоративный договор и term sheet при грамотной подготовке могут быть эффективными инструментами для решения бизнес-задач.

❓ Как «настроить» эти инструменты с учетом потребностей бизнеса и правильно их использовать?

Максим Бунякин и Юлия Ненашева поделятся своими рекомендациями на бесплатном онлайн-тренинге сегодня, 10 октября 2023 г., 19:00-20:00 (площадка Школы бизнеса МГИМО).

🤝 Приглашаем всех коллег! Программа и регистрация по ссылке.

А еще – на тренинге мы представим наш курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление», который стартует 23 октября 2023 г. (совместно со Школой бизнеса МГИМО).

😉 Скоро расскажем подробнее.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 МГИМО МИД России 7729134728 Erid LjN8KXYnX

​🔍 Разбор задачи об удостоверении решения единственного акционера АО

Вопрос о необходимости удостоверять решение единственного акционера АО дискуссионный, и его необходимо рассматривать комплексно – с точки зрения требований законодательства и с точки зрения практики. Кроме того, важна история этого вопроса (см. слайд).

🗂 В 2014 г. в ГК РФ введена норма, которая требует обязательного удостоверения решения ОСА АО нотариусом или регистратором. Но закон прямо не урегулировал вопрос удостоверения решения единственного акционера.

В 2015 г. ВС РФ указал, что решения собраний хоз.обществ (прежде всего – ООО), не удостоверенные в законном порядке – ничтожны.

🖌 После акта ВС РФ юридическое сообщество неоднократно обращалось за разъяснением в гос.органы. Так, в 2015-2016 гг. в ответ на такие запросы появились позиции Банка России и ФНС – удостоверять решение единственного акционера не требуется.

☝🏻 Долгое время судебная практика по этому вопросу была разнообразной, а в мае 2022 г. ВС РФ в своем определении однозначно указал – решение единственного акционера ничтожно, т.к. нотариального не удостоверено.

При этом в июне 2023 г. Банк России подтвердил свою позицию – удостоверять решение единственного акционера не требуется.

❌ Уставом и корпоративным договором, к сожалению, этот вопрос урегулировать нельзя (варианты ответа № 4 и № 5 – неправильные). Также не имеет значения вопрос повестки, по которому принимается решение единственного акционера (вариант ответа № 3 также неправильный).

✅ Соответственно, с одной стороны, требование об удостоверении решения не основано на законе (т.е. правильный ответ – № 2). При этом с точки зрения практики и минимизации рисков (ничтожность решения, отказ в регистрации изменений в устав и др.) решение единственного акционера следует удостоверять (т.е. правильным может быть и ответ № 1).

➡️ Практическое КУ

🖍 Отлагательные условия в сделках M&A: практические аспекты

В процессе #Сделки_MA у сторон часто есть потребность в отлагательных условиях – возможность отложить юридически значимые действия до наступления определенных обстоятельств.

ГК РФ допускает применение отлагательных условий, в т.ч. зависящих от воли одной из сторон.

На практике, как правило, используют такие отлагательные условия:

🔹 получение необходимых согласий на сделку – корпоративные решения, согласия гос.органов, согласия супругов;
🔹 устранение нарушений – например, надлежащее оформление прав на имущество, выявленные гос.органами нарушения, прекращение судебного процесса;
🔹 достижение целевых показателей – например, установленные финансовые результаты, заключение контрактов, привлечение финансирования;
🔹 выполнение обязательств – например, предоставление до сделки значимых документов, консолидация группы, погашение долга;
🔹 закрытие взаимосвязанных сделок – например, переход прав на имущество или акции/доли.

Чаще всего конструкция с отлагательными условиями применяется в следующих документах:

1️⃣ Договор купли-продажи (ДКП) акций/долей.

2️⃣ #КорпоративныйДоговор.
Например, устанавливается мораторий на распределение прибыли до выполнения отлагательных условий или обязанность сторон увеличить уставный капитал после выполнения условий и др.

3️⃣ Опционы.
Сама возможность реализации опционов зависит от наступления определенных условий. В сделках с долями ООО особенно важно четко указать перечень предоставляемых нотариусу документов, которые подтверждают наступление таких условий.

Также в документах по сделке можно обозначить срок для выполнения стороной зависящих от нее отлагательных условий и ответственность за нарушение сроков. Разберем эти вопросы детальнее в будущих постах.

➡️ Практическое КУ

🌟 Бранан Лигал и МГИМО: курс «Практическое корп.управление» 23-27.10.23

Коллеги, делимся записью онлайн-тренинга по эффективным инструментам КУ, где мы также рассказали про наш курс повышения квалификации «Практическое корпоративное управление» (совместно со Школой бизнеса МГИМО).

☝🏻 Курс стартует уже в понедельник, 23 октября 2023 г. По результатам обучения – удостоверение о повышении квалификации.

Курс ведут Максим Бунякин (управляющий партнер), Юлия Ненашева (партнер, директор корпоративной практики) и Дмитрий Попов (директор коммерческой практики).

🤝 Отдельные блоки проведут приглашенные эксперты Ольга Мохорева (руководитель функции КУ, корпоративный секретарь ООО «СИБУР» – управляющей организации ПАО «СИБУР Холдинг») и Павел Нафтулин (руководитель юридического департамента ППК «Российский экологический оператор»).

В программе все ключевые аспекты КУ с разбором примеров и решением задач:
🔹 построение и оптимизация КУ в компании и группе компаний
🔹 эффективный СД и корпоративный секретарь
🔹 сделки M&A
🔹 корпоративный договор
🔹 реорганизация компаний
🔹 крупные и заинтересованные сделки
🔹 эмиссия акций, изменение уставного капитала
🔹 управление проектами в области корпоративного права
🔹 вопросы устойчивого развития (ESG) и др.

Все детали по ссылке.

До встречи на курсе 😉

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 МГИМО МИД России 7729134728 Erid LjN8KUvMi

🤝 Встреча Клуба начинающих корпоративщиков 31 октября 2023

Приглашаем на очередную встречу Клуба начинающих корпоративщиков 31.10.23 г.

🧑🏻‍💻 Максим Бунякин и Юлия Ненашева разберут практические аспекты крупных и заинтересованных сделок:
🔹критерии, сложности квалификации, порядок одобрения
🔹обычная хоз.деятельность и взаимосвязанность
🔹понятие контролирующего и подконтрольного лица
🔹рекомендации по работе со сделками, разработка собственного порядка
🔹судебная практика и практика компаний

😉 Присылайте свои вопросы ко встрече при регистрации.

☝🏻 Мы будем принимать их во внимание с учетом традиционно большого числа желающих. Участие бесплатное. Количество мест ограничено.

⏰ 18.30-20.30
🏢 Офис Бранан Лигал (г. Москва, ул. Пятницкая, д. 18, стр. 3)

😊 А вот как это было в прошлый раз, когда мы вместе с Ольгой Мохоревой (на фото) обсуждали практические вопросы деятельности СД и корп.секретаря.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KbaiZ

🔍 Разбор задачи о возможности общества быть стороной КД

❌ Возможность общества выступать стороной корпоративного договора (КД) законом прямо не предусмотрена. Но нет и прямого запрета на это. Так, варианты ответа № 1 и № 2 – неправильные.

❌ Также законом не предусмотрена возможность определить круг участников КД единогласным голосованием. Поэтому вариант ответа № 4 – неправильный.

Общество может быть стороной КД с учетом следующего:
🔹 п. 9 ст. 67.2 ГК РФ – возможность заключить #КорпоративныйДоговор с третьими лицами в целях обеспечения их охраняемого законом интереса (в КД рекомендуется указать, какой именно законный интерес общества обеспечивается);
🔹 принцип свободы договора – стороны могут заключить договор с элементами различных договоров (смешанный договор), его условия определяются по усмотрению сторон (исключение – императивные положения закона).

Для чего может потребоваться участие самого общества в КД?
Вот несколько примеров из практики:
🔹 установить в КД обязательства непосредственно у общества (положения КД обязательны только для его сторон);
🔹 предоставить информацию и документы в большем объеме, заключить определенную сделку;
🔹 включить дополнительные меры ответственности общества за нарушение положений КД (неустойка, возмещение потерь);
🔹 предоставить обществу (как стороне КД) возможность ознакомиться с содержанием КД и предпринимать действия для контроля его исполнения сторонами.

✅ Таким образом, правильный ответ – № 3. Возможность заключить КД с обществом как со стороной также подтверждается судебной практикой – дело А56-4130/2021 и дело А40-118958/2018.

➡️ Практическое КУ

🗂 Проверка устава при Due Diligence: ключевые аспекты

Ранее мы рассказывали о проверке прав на доли ООО при Due Diligence. Сегодня разберем, когда важно детально проверять устав и на что обратить внимание.

Глубина проверки устава зависит от структуры #Сделки_MA.

1️⃣ Если приобретается 100% долей/акций, то на практике после сделки устав принимается в новой редакции, «заточенной» под цели компании (свой режим сделок с заинтересованностью, сокращенные сроки, компетенция и др.).

Поэтому в детальной проверке устава на этапе подготовки к сделке нет необходимости. Основной акцент проверки устава в таком случае – положения о порядке отчуждения долей/акций, в частности:
🔹 запрет на отчуждение долей третьим лицам;
🔹 преимущественное право участников/акционеров или общества;
🔹 необходимость согласия участников/акционеров на отчуждение долей/акций.

Эти положения необходимо учитывать при совершении сделки, в т.ч. учесть в графике сделки.

2️⃣ В случае приобретения менее 100% в компании, если после сделки не планируется менять устав, важно также проверить и другие аспекты. В первую очередь – компетенцию органов управления. Если приобретаемый пакет не позволяет принимать решения по ключевым вопросам, необходимо в корпоративном договоре предусмотреть обязательство сторон внести изменения в устав либо принять устав в новой редакции.

3️⃣ Также при проверке устава важно обратить внимание на следующее:
🔹 устаревшие положения законодательства;
🔹 положения, дублирующие законодательство;
🔹 отсутствие обязательных положений;
🔹 «задваивание» компетенций органов управления;
🔹 права участников на выход;
🔹 права наследников на долю физических лиц;
🔹 порядок удостоверения решений собраний.

Рекомендациями по оптимизации устава мы делились здесь.

➡️ Практическое КУ

🔍 Разбор задачи об одобрении изменений условий сделки с заинтересованностью

✅ Правильный ответ – № 1.

Согласно Пленуму ВС РФ № 27, последующее изменение основных условий одобренной и совершенной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении. Таким образом, одобрение требуется независимо от характера изменений существенных условий.

❌ Вариант ответа № 2 – неправильный, т.к. изменение условий в лучшую для Общества сторону не отменяет необходимости одобрения доп.соглашения.

При этом ранее действовал иной подход Пленума ВАС РФ № 28 – сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для Общества, не требует одобрения. Указанные положения утратили силу.

❌ Вариант ответа № 3 – неправильный. В решении об одобрении сделки в т.ч. должна быть указана цена (максимальные параметры условий сделки или порядок их определения). Т.е. условие о цене в любом случае является необходимым, а значит существенным.

❌ Вариант ответа № 4 – неправильный. Закон не предоставляет такую возможность, одобрение требуется независимо от процента изменения цены.

При этом если бы Общество предусмотрело в решении диапазон/порядок определения цены, то изменение цены сделки в рамках такого диапазона не требовало бы одобрения. Рекомендуем учитывать это в практике.

☝🏻 И не забывайте, что по закону согласие на совершение сделки с заинтересованностью требуется, только если поступило соответствующее требование.

🤝 Другие практические вопросы разбираем прямо сейчас на очередной встрече Клуба начинающих корпоративщиков.

➡️ Практическое КУ

#ОсобыеСделки

📇 Как минимизировать риск потери персонала после сделки M&A: рекомендации

Ранее мы разбирали, как защитить интересы покупателя в сделке M&A.

🖌 В развитие темы рассмотрим механизмы для минимизации риска потери ключевого персонала приобретаемой компании (вместе с нашими коллегами из Balashova Legal Consultants).

На практике в документах по сделке используют:

1️⃣ Прямой запрет для продавца на действия, направленные на переход к нему сотрудника, и установление ответственности за такое нарушение (например, запрет на ведение переговоров в течение определенного срока, на направление предложений о трудоустройстве, на заключение договоров).

Этот вариант является спорным, т.к.:
🔹 Нельзя ограничивать права сотрудников (за исключением ген.директора, чьи трудовые отношения с другим работодателем требуют согласования с участниками общества) – например, запрещать устраиваться на работу в конкурирующую компанию, предусматривать за нарушение такого запрета денежный штраф или лишать премии, открывать собственный аналогичный бизнес и др. Такие положения будут ничтожными и не могут быть реализованы на практике.
🔹 Договоры не могут содержать условия, ограничивающие права или снижающие уровень гарантий сотрудников по сравнению с трудовым законодательством (ст. 9 ТК РФ, Письмо Минтруда от 19.10.2017 N 14-2/В-942).

Также может быть затруднительным принудительное исполнение данного механизма. Например, в споре о компенсации за найм специалистов другой стороны суд признал соответствующие пункты договора недействительными в силу ничтожности, т.к. они нарушают требования закона, посягают на публичные интересы, а также права работников на свободу труда и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Поэтому мы рекомендуем структурировать отношения не как прямой запрет, а как последствия для продавца ⤵️

2️⃣ Условие о возмещении имущественных потерь покупателя в случае ухода ключевого персонала. В таком случае устанавливается размер возмещаемых потерь, должности сотрудников и иные условия, при которых будет считаться, что компания утратила ключевой персонал.

3️⃣ Опцион – возможность покупателя продать долю обратно в случае ухода ключевого персонала. В опционе также необходимо определить условия, при которых будет считаться, что ключевой персонал утрачен, и документы, которыми это подтверждается.

Необходимо учитывать, что ни один из этих вариантов полностью не защитит от потери ключевого персонала после #Сделки_MA. Для этого нужны комплексные меры, в т.ч. кадровый аудит (выявить проблемы с персоналом, проанализировать действующие условия труда, в т.ч. срок трудовых отношений, наличие систем мотивации и условия их применения к определенным категориям работников и др.) и опционные программы.

☝🏻 Эти меры, как правило, начинают готовить до сделки, а реализовывать – сразу после нее в рамках процесса интеграции бизнеса.

➡️ Практическое КУ

⚡️ Бранан Лигал и МГИМО: итоги и материалы курса по КУ

23-27 октября 2023 г. наша команда провела курс повышения квалификации «Практическое корп.управление» в Школе бизнеса МГИМО.

Темы – ключевые аспекты КУ с учетом текущих тенденций и изменений:
🔹 построение системы КУ, работа СД, ответственность членов органов управления
🔹 сделки M&A, реорганизация, «заинтересованные» сделки
🔹 корпоративный договор, эмиссия акций, изменение уставного капитала
🔹 и даже – управление проектами и ESG

🧑🏻‍💻 Максим Бунякин выступил автором и спикером курса. Спикерами – Юлия Ненашева (Бранан Лигал), Дмитрий Попов (Бранан Лигал, PLS), Ольга Мохорева (СИБУР) и Павел Нафтулин (Российский экологический оператор).

Некоторые отзывы участников:

🔸 удивительное умение объяснять сложные вещи простым языком для любого уровня (от начинающего корпоративщика до владельца бизнеса), доносить суть, основные риски и варианты их решения

🔸 минимальный объем теории, максимальный объем практики

🔸 «живая» подача материала несмотря на интенсивную программу и большой объем

🔸 на каждом слайде информация, которую до этого изучили, проверили, убедились в правильном решении на практике (в т.ч. судебной), убрали все лишнее, оставили самую суть и преподнесли в лучшем виде слушателям

🔸 та самая практика, которая отвечает на вопросы «А как?», «А как у других?», «А что, так можно было?»

🔸 нет усталости от насыщенной программы, наоборот – наполняешься желанием реализовать полученные знания на практике

😊 Такие оценки мотивируют! Точно проведем курс снова и не раз!)

🤝 И конечно – делимся избранными слайдами презентаций.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

🔗 Личный фонд VS ЗПИФ: плюсы и минусы

При выборе механизма структурирования и правовой защиты бизнеса/активов помимо стандартных вариантов (АО, ООО) рассматривают также личный фонд и закрытый паевый инвестиционный фонд (ЗПИФ).

🔍 Личный фонд – это юр.лицо, унитарная некоммерческая организация, которая осуществляет управление переданным имуществом учредителя-физ.лица.

🔎 ЗПИФ не является юр.лицом, это обособленный имущественный комплекс.

Личных фондов пока не очень много, использование ЗПИФ достаточно распространено.

☝🏻 На слайде – основные особенности и отличия этих конструкций.

При выборе одной из них также важно учитывать налоговые особенности, в т.ч. с учетом изменений по налогообложению личных фондов (ФЗ № 389, часть уже вступила в силу, другая вступит c 01.01.24).

➡️ Практическое КУ

💥 Онлайн-курс по сделкам M&A от Бранан Лигал

Друзья, коллеги! Напоминаем – у нас есть практический онлайн-курс по сделкам M&A совместно с Legal Academy.

🧑🏻‍💻 Курс ведут Максим Бунякин (управляющий партнер), Юлия Ненашева (партнер, директор корпоративной практики) и Дмитрий Попов (директор коммерческой практики).

📒 О чем наш курс? Это практическая инструкция и комплексный взгляд на сделки слияния и поглощения.

В программе:
🔹 ключевые механизмы сделок и управление проектом;
🔹 юридическая проверка бизнеса, выявление рисков и их учет в сделке;
🔹 структурирование сделки: от терм-шита до ДКП, опционов и корпоративного договора;
🔹 заверения об обстоятельствах и возмещение потерь;
🔹 интеграция приобретенного актива.

☝🏻 И конечно – много примеров проектов, разборов практических ситуаций!

🖌 Все подробности здесь.
По промокоду BrananLegal скидка 20% (действует до 31.05.2024 г.).

До встречи на курсе 😉

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KCX7P

📉 Распределение активов при реорганизации: ключевые аспекты

Ранее мы рассказывали, зачем нужны правила правопреемства при реорганизации.

🤝 В развитие темы делимся ключевыми принципами, которые могут быть заложены в правилах распределения активов к передаточному акту.

1️⃣ Базовый принцип – имущество, права и обязательства передаются в том состоянии и с учетом тех изменений, которые произошли в период реорганизации.

2️⃣ Функционально-технологический принцип – распределение имущества по целевому назначению (например, имущество и договоры для обеспечения перевозок).

3️⃣ Территориальный принцип – передача имущества в зависимости от места его нахождения/регистрации (например, места обособленного подразделения реорганизуемого общества).

4️⃣ Принцип следования – правопреемнику распределяются имущество, права и обязанности, которые являются дополнительными, вспомогательными или неразрывно связанными с иным имуществом, правами и обязанностями, которые указаны к распределению правопреемнику.

В зависимости от вида деятельности компании и бизнес-задач при реорганизации в правила правопреемства могут быть заложены:
🔹 иные применимые принципы;
🔹 оговорки, исключения и ограничения на передачу имущества/прав.

☝🏻 Практика подтверждает, что детальные правила правопреемства позволяют успешно провести сложные реорганизации и обеспечить непрерывность бизнеса.

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация

🔍 Разбор задачи о форме нового бизнеса

🖌 Вариант ответа № 1 – неправильный.
ПАО – действительно единственная организационно-правовая форма (ОПФ), которая позволит разместить акции на бирже. Но возможность создания сразу ПАО Законом об АО не предусмотрена – сразу ПАО можно стать только путем смены статуса АО.

✅ Поэтому для создания нового бизнеса с партнером лучше выбрать АО с дальнейшим приобретением публичного статуса. Так, правильный ответ – № 3.
Непубличное АО не вправе размещать акции на бирже, но с учетом возможности смены статуса на публичный эта ОПФ будет оптимальным вариантом для целей, обозначенных в задаче.

🖌 Вариант ответа № 2 – возможный, но не самый оптимальный. Публичное размещение и обращение долей ООО не допускается, поэтому выбор ООО в качестве ОПФ будет означать усложненный переход к ПАО. Сначала ООО необходимо преобразовать в АО (решение принимается единогласно, что может быть затруднено), и только затем – приобретение публичного статуса. Это более сложный порядок, чем выбор АО в качестве стартовой ОПФ.

🖌 Вариант ответа № 4 – неправильный. ППК (не «публичная правовая компания», а именно «публично-правовая компания») создается на основании ФЗ или Указа Президента РФ, наделяется функциями и полномочиями публично-правового характера и осуществляет свою деятельность в интересах государства и общества. Учитывая это, а также обязательное участие государства в уставном капитале, такой вариант не подойдет для целей, указанных в задаче.

🖌 Вариант ответа № 5 – также неправильный. ДИТ (договор инвестиционного товарищества) – особая договорная форма, не является юр.лицом, и, следовательно, не может быть допущен к организованным торгам.

➡️ Практическое КУ

📈 Нет согласия супруга(и) на сделку с долями ООО/акциями: последствия и рекомендации

Если в сделке M&A доли ООО/акции продает/покупает физическое лицо, то актуален вопрос о согласии супруга(и) на сделку.

Это необходимо учитывать:
1️⃣ при Due Diligence в рамках оценки рисков по ранее совершенным сделкам с долями/акциями;
2️⃣ при структурировании сделки.

Разберем этот вопрос применительно к долям ООО и к акциям.

Для сделок с долями ООО:
🔹 сделка по отчуждению доли требует нотариального удостоверения;
🔹 для заключения такой сделки нужно получить нотариально удостоверенное согласие супруга(и) (ст. 35 Семейного кодекса – СК РФ);
🔹 супруг(а), чье согласие не было получено, в течение года со дня, когда стало известно/должно было стать известно о сделке, вправе требовать суд признать ее недействительной (СК РФ).

Таким образом, с учетом необходимого нотариального удостоверения договора на отчуждение доли до сделки нужно получить нотариально удостоверенное согласие супруга(и).

Для сделок с акциями:
🔹 закон не устанавливает обязательную нотариальную форму;
🔹 предполагается, что сделка по распоряжению общим имуществом совершается с согласия супруга(и) (п. 2 ст. 35 СК РФ);
🔹 при этом такую сделку суд может признать недействительной по мотивам отсутствия согласия супруга(и) только по его(ее) требованию и только в случае, если доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о несогласии супруга(и) на совершение сделки.

Так, для сделки с акциями не требуется обязательное предварительное согласие супруга(и), но тем не менее ее могут признать недействительной в обозначенном выше случае.

⚖️ Например, в споре о признании недействительным договора купли-продажи акций истец представил письменное обращение к покупателю, в котором было возражение истца против продажи акций по меньшей (чем он указал) цене. Суд удовлетворил требование, т.к. другая сторона сделки знала о несогласии супруги продавца на отчуждение акций на изложенных в оспариваемой сделке нерыночных условиях.

Таким образом, практика показывает, что требование о предоставлении предварительного согласия супруга(и) как на сделки с долями ООО, так и с акциями оправдано.

☝🏻 В целях минимизации риска оспаривания сделки мы также рекомендуем получать согласие супруга(и) на сделку с акциями, если нет точной уверенности, что супруг(а) знает о сделке (например, если он(а) также продает свои акции). Также необходимо внимательно изучать условия брачного договора между супругами применительно к сделке.

➡️ Практическое КУ

#Сделки_MA

🧑🏻‍💻 Отказ от права: круглый стол Дмитрия Попова 7 декабря 2023

Зачастую стороны узнают уже только из судебного акта, что совершенный ранее отказ от права не порождает последствий.

❓ Можно или нельзя отказаться от права? Например, от права на получение дивидендов или на расторжение договора.

С одной стороны, ст. 9 ГК РФ прямо указывает, что отказ от права не прекращает право. С другой – ст. 450.1 ГК РФ упоминает возможность отказа от осуществления права.
⚖️ В некоторых случаях суды рассматривают отказ от права как отказ от правоспособности или от права на судебную защиту. Судебная практика столь же неоднозначна, как и приведенные выше подходы.

🤝 Чтобы разобраться в этих вопросах, 07.12.2023 г. наш друг и коллега Дмитрий Попов (директор коммерческой практики Бранан Лигал, управляющий партнер Popov Law Services) снова собирает практикующих юристов на круглом столе.

Обсудим:
🔸 можно ли отказаться от законного права взамен на вознаграждение?
🔸 есть ли специфика для корпоративных отношений?
🔸 как соотносятся отказ от права и прощение долга?
🔸 в каких документах может содержаться отказ от права и какое значение имеют фактические действия сторон?

☝🏻 Модератором выступит Антон Иванов, председатель Высшего арбитражного суда РФ 2005-2014 гг.

Эксперты:
🔸 Максим Башкатов
🔸 Денис Новак
🔸 Дмитрий Попов

🔗 Регистрация здесь.

Участие бесплатное. Количество мест ограничено.

➡️ Практическое КУ

#АкадемияБрананЛигал

Реклама: ООО «Попов Юридические Услуги» ИНН 9705137723 Erid LjN8JzJYc