🛎 Ключевые изменения корп.законодательства-2024
Коллеги, приветствуем вас! В конце прошлого года вступили в силу значимые поправки корпоративного законодательства.
1️⃣ В перечень экономически значимых организаций могут быть включены (дополнительные критерии в ФЗ № 636 от 25.12.23):
🔹 управляющие компании с не менее 300 тыс. клиентов и с совокупной стоимостью имущества в доверительном управлении не менее 400 млрд рублей;
🔹 организации, услугами и сервисами которых пользуются более 2 млн человек (в т.ч. через интернет);
🔹 организации с правом недропользования и с 500 и более сотрудниками (исключение – добыча общераспространенных полезных ископаемых).
2️⃣ В связи с недружественными действиями иностранных государств Президент РФ может установить (ст. 3 ФЗ № 600 от 19.12.23):
🔹 особый порядок совершения сделок российских юр.лиц/граждан РФ с недружественными иностранными лицами;
🔹 особенности правового положения, создания, реорганизации, ликвидации российских юр.лиц и др.
*️⃣ Похожая норма ранее была установлена для других случаев статьей 12 ФЗ № 133 от 04.06.18 (мы писали об этом ранее).
3️⃣ Напомним, в 2024 г. продолжит действовать ряд антикризисных мер в области КУ (ст. 19 ФЗ № 625 от 25.12.23, п. 3 Указа Президента РФ № 16 от 17.01.23):
🔹 5%-ый порог владения акциями для получения некоторой информации о деятельности АО;
🔹 возможность формировать совет директоров в усеченном составе или не формировать его, если компания находится под санкциями;
🔹 право проводить ГОСА в заочной форме и формировать на нем совет директоров на 3 года (до 3-его ГОСА);
🔹 право не учитывать голоса совладельцев из недружественных государств при принятии корпоративных решений (для некоторых компаний).
➡️ Практическое КУ
Коллеги, приветствуем вас! В конце прошлого года вступили в силу значимые поправки корпоративного законодательства.
1️⃣ В перечень экономически значимых организаций могут быть включены (дополнительные критерии в ФЗ № 636 от 25.12.23):
🔹 управляющие компании с не менее 300 тыс. клиентов и с совокупной стоимостью имущества в доверительном управлении не менее 400 млрд рублей;
🔹 организации, услугами и сервисами которых пользуются более 2 млн человек (в т.ч. через интернет);
🔹 организации с правом недропользования и с 500 и более сотрудниками (исключение – добыча общераспространенных полезных ископаемых).
2️⃣ В связи с недружественными действиями иностранных государств Президент РФ может установить (ст. 3 ФЗ № 600 от 19.12.23):
🔹 особый порядок совершения сделок российских юр.лиц/граждан РФ с недружественными иностранными лицами;
🔹 особенности правового положения, создания, реорганизации, ликвидации российских юр.лиц и др.
*️⃣ Похожая норма ранее была установлена для других случаев статьей 12 ФЗ № 133 от 04.06.18 (мы писали об этом ранее).
3️⃣ Напомним, в 2024 г. продолжит действовать ряд антикризисных мер в области КУ (ст. 19 ФЗ № 625 от 25.12.23, п. 3 Указа Президента РФ № 16 от 17.01.23):
🔹 5%-ый порог владения акциями для получения некоторой информации о деятельности АО;
🔹 возможность формировать совет директоров в усеченном составе или не формировать его, если компания находится под санкциями;
🔹 право проводить ГОСА в заочной форме и формировать на нем совет директоров на 3 года (до 3-его ГОСА);
🔹 право не учитывать голоса совладельцев из недружественных государств при принятии корпоративных решений (для некоторых компаний).
➡️ Практическое КУ
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Можно ли «наказать» участника ООО (например, за нарушение корпоративного договора) путем невыплаты прибыли за определенный период?
✅ Нет, нельзя, но с помощью корпоративного договора (КД) можно изменить порядок распределения прибыли в случае нарушения положений КД.
По общему правилу, прибыль ООО распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале.
Закон дает возможность установить в уставе иной порядок распределения прибыли, но не предусматривает возможности лишить участника права на получение части прибыли.
☝🏻 Таким образом, нарушение участника не может быть основанием для невыплаты ему прибыли, и включение соответствующих положений в устав не допускается.
При этом можно изменить порядок распределения прибыли в случае нарушения с помощью КД. Важно учесть:
🔹 участник не может быть лишен прибыли полностью;
🔹 допустимо распределение прибыли непропорционально долям участников (с пониженным коэффициентом нарушившему участнику).
Такие положения должны быть отражены и в КД, и в уставе (только в КД – недостаточно).
На практике данный механизм реализуется следующим образом:
1️⃣ Включение в КД:
🔹 положений о распределении прибыли нарушившему участнику с пониженным коэффициентом;
🔹 обязательств сторон голосовать ЗА утверждение устава с положениями о непропорциональном распределении прибыли в случае нарушений.
2️⃣ Утверждение устава с изменениями о непропорциональном порядке распределения прибыли в случае нарушения.
❗️ Отметим – безусловно, есть риск, что нарушившая сторона не исполнит добровольно обязательство по голосованию, и потребуется обращение в суд.
➡️ Практическое КУ
❓ Можно ли «наказать» участника ООО (например, за нарушение корпоративного договора) путем невыплаты прибыли за определенный период?
✅ Нет, нельзя, но с помощью корпоративного договора (КД) можно изменить порядок распределения прибыли в случае нарушения положений КД.
По общему правилу, прибыль ООО распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале.
Закон дает возможность установить в уставе иной порядок распределения прибыли, но не предусматривает возможности лишить участника права на получение части прибыли.
☝🏻 Таким образом, нарушение участника не может быть основанием для невыплаты ему прибыли, и включение соответствующих положений в устав не допускается.
При этом можно изменить порядок распределения прибыли в случае нарушения с помощью КД. Важно учесть:
🔹 участник не может быть лишен прибыли полностью;
🔹 допустимо распределение прибыли непропорционально долям участников (с пониженным коэффициентом нарушившему участнику).
Такие положения должны быть отражены и в КД, и в уставе (только в КД – недостаточно).
На практике данный механизм реализуется следующим образом:
1️⃣ Включение в КД:
🔹 положений о распределении прибыли нарушившему участнику с пониженным коэффициентом;
🔹 обязательств сторон голосовать ЗА утверждение устава с положениями о непропорциональном распределении прибыли в случае нарушений.
2️⃣ Утверждение устава с изменениями о непропорциональном порядке распределения прибыли в случае нарушения.
❗️ Отметим – безусловно, есть риск, что нарушившая сторона не исполнит добровольно обязательство по голосованию, и потребуется обращение в суд.
➡️ Практическое КУ
Media is too big
VIEW IN TELEGRAM
🧑🏻💻 Принципы и практика эффективной договорной работы: интервью с коллегами из Группы Черкизово
🤝 В прошлом году Центр договорной работы Группы Черкизово победил в номинации «Эффективная договорная работа» (конкурс «Лучшие юридические департаменты»), которую поддержала команда Бранан Лигал.
По итогам конкурса Максим Бунякин и Дмитрий Попов встретились с членами команды Юлией Киреевой, Ольгой Волосюк и Александрой Ивановой и обсудили:
🔹 практические аспекты договорной работы, в т.ч. роль в сделках M&A
🔹 что ждет бизнес от юристов
🔹 секреты успеха – личного и команды, лайфхаки, источники вдохновения
🔹 и многое другое
🔗 Интервью размещено на площадке наших партнеров Legal Academy.
☺️ Для просмотра интервью по промокоду BLtalk можно бесплатно оформить подписку на видеолекции на 1 месяц. Активировать промокод можно до 01.04.24.
Приятного просмотра!
➡️ Практическое КУ
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KEqWL
🤝 В прошлом году Центр договорной работы Группы Черкизово победил в номинации «Эффективная договорная работа» (конкурс «Лучшие юридические департаменты»), которую поддержала команда Бранан Лигал.
По итогам конкурса Максим Бунякин и Дмитрий Попов встретились с членами команды Юлией Киреевой, Ольгой Волосюк и Александрой Ивановой и обсудили:
🔹 практические аспекты договорной работы, в т.ч. роль в сделках M&A
🔹 что ждет бизнес от юристов
🔹 секреты успеха – личного и команды, лайфхаки, источники вдохновения
🔹 и многое другое
🔗 Интервью размещено на площадке наших партнеров Legal Academy.
☺️ Для просмотра интервью по промокоду BLtalk можно бесплатно оформить подписку на видеолекции на 1 месяц. Активировать промокод можно до 01.04.24.
Приятного просмотра!
➡️ Практическое КУ
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KEqWL
✅ Идеальный term sheet: мастер-класс на Большом практиКУме 02.02.24
🖍 На практике ошибки в term sheet (основные условия сделки) могут привести к финансовым рискам и срыву проекта M&A.
Важно правильно «настроить» этот инструмент:
🔹 учесть все особенности сделки
🔹 выбрать необходимый набор юридически реализуемых положений
🔹 разобраться, что работает на практике, а что носит только «понятийный» характер
🤝 Мы будем разбирать все эти аспекты и вместе с участниками подготовим оптимальный, идеальный term sheet в рамках нашего Большого практиКУма 02 февраля 2024 г.
☝🏻 По результатам участники получат документ, который можно использовать как техническое задание для проекта.
Программа по блоку M&A получилась насыщенной. Своей практикой и опытом поделятся коллеги из Русагро, ЕВРАЗ и Российского экологического оператора. Обсудим:
🔹 критические риски в сделках
🔹 как учесть результаты Due Diligence в структуре сделки
🔹 механизмы минимизации рисков продавца и покупателя
🔹 корпоративно-правовые аспекты интеграции
😉 Присоединиться можно здесь. По промокоду BLcorp скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KKm7K
🖍 На практике ошибки в term sheet (основные условия сделки) могут привести к финансовым рискам и срыву проекта M&A.
Важно правильно «настроить» этот инструмент:
🔹 учесть все особенности сделки
🔹 выбрать необходимый набор юридически реализуемых положений
🔹 разобраться, что работает на практике, а что носит только «понятийный» характер
🤝 Мы будем разбирать все эти аспекты и вместе с участниками подготовим оптимальный, идеальный term sheet в рамках нашего Большого практиКУма 02 февраля 2024 г.
☝🏻 По результатам участники получат документ, который можно использовать как техническое задание для проекта.
Программа по блоку M&A получилась насыщенной. Своей практикой и опытом поделятся коллеги из Русагро, ЕВРАЗ и Российского экологического оператора. Обсудим:
🔹 критические риски в сделках
🔹 как учесть результаты Due Diligence в структуре сделки
🔹 механизмы минимизации рисков продавца и покупателя
🔹 корпоративно-правовые аспекты интеграции
😉 Присоединиться можно здесь. По промокоду BLcorp скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KKm7K
🌱 ESG-стратегии: рекомендации Банка России по разработке
В развитие темы рекомендаций Банка России в сфере #ESG делимся новым документом по разработке стратегии устойчивого развития (СУР) и стратегии климатического перехода (СКП).
🤝 Спасибо коллегам из ЦБ РФ за полезные и ориентированные на практику рекомендации!
Ключевое с учетом особенностей КУ (фактор «G»):
🔹 как оценить целесообразность разработки ESG-стратегии с учетом рекомендованных принципов;
🔹 как встроить во все элементы КУ процессы, связанные с ESG-стратегией;
🔹 какие задачи и функции в области устойчивого развития целесообразно закрепить за советом директоров и/или профильным комитетом;
🔹 какие ключевые этапы включает разработка стратегии;
🔹 наконец, как оценить качество разрабатываемой ESG-стратегии (примерный чек-лист).
🖌 С примерами таких стратегий можно ознакомиться по ссылкам: Русагро, X5 Group, Северсталь, МТС, ВымпелКом.
➡️ Практическое КУ
В развитие темы рекомендаций Банка России в сфере #ESG делимся новым документом по разработке стратегии устойчивого развития (СУР) и стратегии климатического перехода (СКП).
🤝 Спасибо коллегам из ЦБ РФ за полезные и ориентированные на практику рекомендации!
Ключевое с учетом особенностей КУ (фактор «G»):
🔹 как оценить целесообразность разработки ESG-стратегии с учетом рекомендованных принципов;
🔹 как встроить во все элементы КУ процессы, связанные с ESG-стратегией;
🔹 какие задачи и функции в области устойчивого развития целесообразно закрепить за советом директоров и/или профильным комитетом;
🔹 какие ключевые этапы включает разработка стратегии;
🔹 наконец, как оценить качество разрабатываемой ESG-стратегии (примерный чек-лист).
🖌 С примерами таких стратегий можно ознакомиться по ссылкам: Русагро, X5 Group, Северсталь, МТС, ВымпелКом.
➡️ Практическое КУ
🔗 Как закрепить право вето миноритарного участника/непропорциональное голосование
В сделках M&A бывает необходимо дать отдельным участникам право согласовывать или блокировать решения по наиболее важным вопросам.
☝🏻 Реализовать это возможно с помощью следующих инструментов:
1️⃣ Закрепить в уставе дополнительные права отдельного участника.
Право вето миноритарному участнику можно предоставить как дополнительное право в соответствии со ст. 8 ФЗ об ООО. Это должно быть отражено в уставе.
Пример формулировки по вопросу, отнесенному к компетенции ОСУ: «Участник-1 обладает правом вето при принятии решения по вопросу об одобрении сделок, связанных с распоряжением недвижимым имуществом. Решение по данному вопросу не может быть принято в случае, если Участник-1 не голосовал ЗА принятие данного решения».
2️⃣ Закрепить в уставе непропорциональное количество голосов по ключевым вопросам.
По общему правилу, на ОСУ участник имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.
При этом в уставе можно установить иной порядок по отдельным вопросам.
3️⃣ Включить в корпоративный договор обязательства сторон по голосованию определенным образом.
В этом случае необходимо подробно описать процедуру (сроки, перечень документов и др.) направления позиции по голосованию миноритарным участником.
⚖️ Судебная практика подтверждает возможность использования таких инструментов:
🔹 суд взыскал неустойку по соглашению об осуществлении прав участников в связи с нарушением обязанности голосовать ЗА по вопросу реорганизации;
🔹 суд признал недействительным решение ОСУ, в рамках которого Участник-2 голосовал ПРОТИВ предложенной Участником-1 кандидатуры ген.директора (по условиям корпоративного договора обязан голосовать ЗА).
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
В сделках M&A бывает необходимо дать отдельным участникам право согласовывать или блокировать решения по наиболее важным вопросам.
☝🏻 Реализовать это возможно с помощью следующих инструментов:
1️⃣ Закрепить в уставе дополнительные права отдельного участника.
Право вето миноритарному участнику можно предоставить как дополнительное право в соответствии со ст. 8 ФЗ об ООО. Это должно быть отражено в уставе.
Пример формулировки по вопросу, отнесенному к компетенции ОСУ: «Участник-1 обладает правом вето при принятии решения по вопросу об одобрении сделок, связанных с распоряжением недвижимым имуществом. Решение по данному вопросу не может быть принято в случае, если Участник-1 не голосовал ЗА принятие данного решения».
2️⃣ Закрепить в уставе непропорциональное количество голосов по ключевым вопросам.
По общему правилу, на ОСУ участник имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.
При этом в уставе можно установить иной порядок по отдельным вопросам.
3️⃣ Включить в корпоративный договор обязательства сторон по голосованию определенным образом.
В этом случае необходимо подробно описать процедуру (сроки, перечень документов и др.) направления позиции по голосованию миноритарным участником.
⚖️ Судебная практика подтверждает возможность использования таких инструментов:
🔹 суд взыскал неустойку по соглашению об осуществлении прав участников в связи с нарушением обязанности голосовать ЗА по вопросу реорганизации;
🔹 суд признал недействительным решение ОСУ, в рамках которого Участник-2 голосовал ПРОТИВ предложенной Участником-1 кандидатуры ген.директора (по условиям корпоративного договора обязан голосовать ЗА).
➡️ Практическое КУ
#Сделки_MA
👤 Слово бизнесмена. Можно ли обязать заключить корпоративный договор?
В развитие темы основных условий сделки и корпоративного договора делимся интересным корпоративным спором, который обещает быть прецедентным.
⚖️ ГК «Русагро» требует суд обязать участников ГК «Агро-Белогорье» (физ.лица) заключить договор об учреждении юр.лица и договор об осуществлении прав участников.
Из публичной информации следует, что ранее стороны договорились об объединении активов для ведения совместного бизнеса. Позже в ФНС было подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ГК «Агро-Белогорье».
🖌 На сегодняшний день суд еще не вынес решение по делу. До его рассмотрения наложены обеспечительные меры, Ответчикам запрещено распоряжаться корпоративными правами (Истец ссылался на то, что изменения корпоративного характера впоследствии могут привести к невозможности заключить договор об учреждении объединенной компании).
❓ Может ли суд понудить заключить договор об учреждении юр.лица и соглашение об осуществлении прав участников? Это вопрос, на который суду только предстоит ответить.
На практике мы встречали подобные споры, но они не дошли до суда. Как правило, требование о заключении таких соглашений следует из предварительного договора.
В то же время остается вопрос – при каких условиях предварительным договором можно считать, например, term sheet (основные условия сделки) или соглашение о сотрудничестве? Другая ситуация и иная правовая квалификация – договор согласован сторонами, но не подписан – при каких условиях можно считать его тем не менее заключенным?
☝🏻 Принципиальные ответы на эти вопросы содержит Постановление Пленума ВС РФ № 49, практика его применения формируется на наших глазах.
Будем следить за рассмотрением спора 😉
➡️ Практическое КУ
В развитие темы основных условий сделки и корпоративного договора делимся интересным корпоративным спором, который обещает быть прецедентным.
⚖️ ГК «Русагро» требует суд обязать участников ГК «Агро-Белогорье» (физ.лица) заключить договор об учреждении юр.лица и договор об осуществлении прав участников.
Из публичной информации следует, что ранее стороны договорились об объединении активов для ведения совместного бизнеса. Позже в ФНС было подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ГК «Агро-Белогорье».
🖌 На сегодняшний день суд еще не вынес решение по делу. До его рассмотрения наложены обеспечительные меры, Ответчикам запрещено распоряжаться корпоративными правами (Истец ссылался на то, что изменения корпоративного характера впоследствии могут привести к невозможности заключить договор об учреждении объединенной компании).
❓ Может ли суд понудить заключить договор об учреждении юр.лица и соглашение об осуществлении прав участников? Это вопрос, на который суду только предстоит ответить.
На практике мы встречали подобные споры, но они не дошли до суда. Как правило, требование о заключении таких соглашений следует из предварительного договора.
В то же время остается вопрос – при каких условиях предварительным договором можно считать, например, term sheet (основные условия сделки) или соглашение о сотрудничестве? Другая ситуация и иная правовая квалификация – договор согласован сторонами, но не подписан – при каких условиях можно считать его тем не менее заключенным?
☝🏻 Принципиальные ответы на эти вопросы содержит Постановление Пленума ВС РФ № 49, практика его применения формируется на наших глазах.
Будем следить за рассмотрением спора 😉
➡️ Практическое КУ
🧑🏻💻 Реорганизация и кредиторы: судебная практика и рекомендации
Ранее рассказывали, как работать с кредиторами при реорганизации, чтобы управлять риском предъявления с их стороны требований о досрочном исполнении обязательств.
🖌 Разберем судебную практику по таким делам.
Кредитор имеет право требовать у реорганизуемой компании досрочно исполнить обязательства, а если такой возможности нет – прекратить обязательства и возместить убытки (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
По этой причине бизнес может отложить реорганизацию или даже отказаться от нее. Но важно учитывать, что требование о досрочном исполнении обязательств не является безусловным (проще говоря, не каждое такое требование будет удовлетворено), т.к.:
🔹 кредитор может предъявить его только в суде и с соблюдением претензионного порядка;
🔹 оно должно быть обосновано – кредитор должен доказать, что в результате реорганизации компания не сможет выполнить обязательства.
⚖️ Практика это подтверждает.
Суды отказали кредиторам:
🔹 в возврате гарантийного депозита, т.к. установленный договором срок возврата не наступил, а факт реорганизации не является основанием для досрочного исполнения обязательств;
🔹 в досрочной оплате работ, т.к. при отсутствии сведений о неплатежеспособности и иных подобных сведений факт реорганизации не влечет соответствующей обязанности;
🔹 в досрочном исполнении судебных актов, на которые выданы исполнительные листы, т.к. гарантии предусмотрены лишь для тех кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации не наступил, и кредитор не доказал невозможность исполнения решений суда.
😉 О том, как управлять рисками досрочного исполнения обязательств при реорганизации, мы поговорим на нашем Большом практиКУме в следующую пятницу, 2 февраля 2024 г.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KS9iX
Ранее рассказывали, как работать с кредиторами при реорганизации, чтобы управлять риском предъявления с их стороны требований о досрочном исполнении обязательств.
🖌 Разберем судебную практику по таким делам.
Кредитор имеет право требовать у реорганизуемой компании досрочно исполнить обязательства, а если такой возможности нет – прекратить обязательства и возместить убытки (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
По этой причине бизнес может отложить реорганизацию или даже отказаться от нее. Но важно учитывать, что требование о досрочном исполнении обязательств не является безусловным (проще говоря, не каждое такое требование будет удовлетворено), т.к.:
🔹 кредитор может предъявить его только в суде и с соблюдением претензионного порядка;
🔹 оно должно быть обосновано – кредитор должен доказать, что в результате реорганизации компания не сможет выполнить обязательства.
⚖️ Практика это подтверждает.
Суды отказали кредиторам:
🔹 в возврате гарантийного депозита, т.к. установленный договором срок возврата не наступил, а факт реорганизации не является основанием для досрочного исполнения обязательств;
🔹 в досрочной оплате работ, т.к. при отсутствии сведений о неплатежеспособности и иных подобных сведений факт реорганизации не влечет соответствующей обязанности;
🔹 в досрочном исполнении судебных актов, на которые выданы исполнительные листы, т.к. гарантии предусмотрены лишь для тех кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации не наступил, и кредитор не доказал невозможность исполнения решений суда.
😉 О том, как управлять рисками досрочного исполнения обязательств при реорганизации, мы поговорим на нашем Большом практиКУме в следующую пятницу, 2 февраля 2024 г.
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация #АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KS9iX
🛎 Проблемы бенефициаров: позиции практиков
В практике корпоративных споров остается много неурегулированных вопросов в отношении бенефициаров, в частности:
🔹 есть ли у них право подавать какие-либо иски?
🔹 как вернуть утраченный корпоративный контроль?
🔹 как правильно оформить отношения с номинальным владельцем?
Об этой проблематике интересно написали в своих тг-каналах Юлия Михальчук (Case by case), Вадим Бородкин (Orchards) и Петр Кочергин (адвокат).
🤝 А уже в эту пятницу, 2 февраля 2024 г., коллеги продолжат дискуссию на нашем Большом практиКУме.
Уверены, будет 🔥
Для участия можно зарегистрироваться здесь. По промокоду BLcorp скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KUbLb
В практике корпоративных споров остается много неурегулированных вопросов в отношении бенефициаров, в частности:
🔹 есть ли у них право подавать какие-либо иски?
🔹 как вернуть утраченный корпоративный контроль?
🔹 как правильно оформить отношения с номинальным владельцем?
Об этой проблематике интересно написали в своих тг-каналах Юлия Михальчук (Case by case), Вадим Бородкин (Orchards) и Петр Кочергин (адвокат).
🤝 А уже в эту пятницу, 2 февраля 2024 г., коллеги продолжат дискуссию на нашем Большом практиКУме.
Уверены, будет 🔥
Для участия можно зарегистрироваться здесь. По промокоду BLcorp скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KUbLb
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за второе полугодие 2023
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А28-5615/2021:
Совет директоров не вправе препятствовать внесению в повестку ГОСА вопроса о распределении прибыли из-за отсутствия источника для выплаты дивидендов (отсутствия чистой прибыли), в т.ч. если формулировка решений по соответствующему вопросу (предложение для повестки ГОСА) носит альтернативный характер.
🔹 А40-260466/2021:
Сговор между участником и ЕИО не может быть основанием для исключения такого участника (наличие сговора сложно доказать из-за скрытого характера), необходимо в совокупности учитывать поведение участника и ЕИО, в т.ч. злоупотребление правом со стороны участника.
🔹 А40-91941/2022:
Увеличение уставного капитала не нарушает имущественные права супруга(и), в т.ч. если уменьшился размер доли в ситуации, когда возросла величина активов общества и, следовательно, возросла действительная стоимость доли.
🔹 А40-219032/2022:
Участник материнского общества имеет право оспаривать голосование ген.директора на ОСУ дочернего общества в силу п. 1 ст. 174 ГК РФ (необходимо доказать, что другие участники ОСУ знали об отсутствии права голосовать у исполнительного органа материнского общества).
➡️ Практическое КУ
Продолжаем делиться информацией об интересных корпоративных спорах.
🔹 А28-5615/2021:
Совет директоров не вправе препятствовать внесению в повестку ГОСА вопроса о распределении прибыли из-за отсутствия источника для выплаты дивидендов (отсутствия чистой прибыли), в т.ч. если формулировка решений по соответствующему вопросу (предложение для повестки ГОСА) носит альтернативный характер.
🔹 А40-260466/2021:
Сговор между участником и ЕИО не может быть основанием для исключения такого участника (наличие сговора сложно доказать из-за скрытого характера), необходимо в совокупности учитывать поведение участника и ЕИО, в т.ч. злоупотребление правом со стороны участника.
🔹 А40-91941/2022:
Увеличение уставного капитала не нарушает имущественные права супруга(и), в т.ч. если уменьшился размер доли в ситуации, когда возросла величина активов общества и, следовательно, возросла действительная стоимость доли.
🔹 А40-219032/2022:
Участник материнского общества имеет право оспаривать голосование ген.директора на ОСУ дочернего общества в силу п. 1 ст. 174 ГК РФ (необходимо доказать, что другие участники ОСУ знали об отсутствии права голосовать у исполнительного органа материнского общества).
➡️ Практическое КУ
Media is too big
VIEW IN TELEGRAM
💫 Поэтическое КУ с поэтом Владимиром Вишневским на Большом практиКУме 02.02.24
☺️ Наш Большой практиКУм по сделкам M&A, реорганизации и корп.спорам завершится литературно-юридическим вечером поэта Владимира Вишневского.
✨ Сам автор исполнит то, что мы любим и используем в нашей работе, опросах и статьях.
Будет много стихов, дружеского общения и полезных советов:
🔹 как высказаться красиво, но не вычурно
🔹 как одной фразой развернуть почти любую ситуацию в свою пользу
🔹 как создавать вокруг себя нормальную человеческую атмосферу
🤝 Зарегистрироваться можно по ссылке. По промокоду BLcorp скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KTAYQ
☺️ Наш Большой практиКУм по сделкам M&A, реорганизации и корп.спорам завершится литературно-юридическим вечером поэта Владимира Вишневского.
✨ Сам автор исполнит то, что мы любим и используем в нашей работе, опросах и статьях.
Будет много стихов, дружеского общения и полезных советов:
🔹 как высказаться красиво, но не вычурно
🔹 как одной фразой развернуть почти любую ситуацию в свою пользу
🔹 как создавать вокруг себя нормальную человеческую атмосферу
🤝 Зарегистрироваться можно по ссылке. По промокоду BLcorp скидка 10%.
➡️ Практическое КУ
#АкадемияБрананЛигал
Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KTAYQ
🧩 Утренняя задача-разминка
❓ Какие условия можно не указывать в решении о согласии на совершение крупной сделки?
☝🏻 Можно выбрать один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор позднее.
❓ Какие условия можно не указывать в решении о согласии на совершение крупной сделки?
☝🏻 Можно выбрать один или несколько вариантов ответа. ➡️ Разбор позднее.
Anonymous Poll
19%
1. Стороны
45%
2. Выгодоприобретатели
80%
3. Срок действия решения
5%
4. Предмет
8%
5. Существенные условия или порядок их определения
12%
6. Цена
🔍 Разбор задачи об условиях крупной сделки
В решении о согласии на совершение крупной сделки указываются (п. 4 ст. 79 ФЗ об АО, п. 3 ст. 46 ФЗ об ООО):
🔹 стороны;
🔹 выгодоприобретатели;
🔹 цена;
🔹 предмет;
🔹 иные существенные условия или порядок их определения.
При этом в законе есть исключение – могут не указываться стороны и выгодоприобретатели, если:
🔹 сделка заключается на торгах;
🔹 стороны и выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту получения согласия (исключение – АО-стратегические предприятия).
☝🏻 Это принципиальное отличие от сделок с заинтересованностью, в согласии на которые обязательно указывать стороны/выгодоприобретателей. Кроме того, порядок одобрения крупных сделок нельзя скорректировать в уставе.
На практике многие компании готовят решение о согласии на совершение сделки по шаблону, который может не учитывать все возможности закона.
❗️ Поэтому мы рекомендуем разрабатывать типовой проект решения (конструктор) с выбором вариантов. Он может быть частью методических рекомендаций по «особым» сделкам.
В решении о согласии на совершение крупной сделки необязательно указывать срок его действия. Если срок не указан, согласие считается действующим в течение 1 года с даты его принятия (исключение – иной срок вытекает из существа и условий сделки).
✅ Таким образом, правильные ответы – № 1, 2 и 3. В решении о согласии на совершение крупной сделки можно не указывать сведения о сторонах и выгодоприобретателях (если есть основания-исключения по закону), а также срок действия решения.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки
В решении о согласии на совершение крупной сделки указываются (п. 4 ст. 79 ФЗ об АО, п. 3 ст. 46 ФЗ об ООО):
🔹 стороны;
🔹 выгодоприобретатели;
🔹 цена;
🔹 предмет;
🔹 иные существенные условия или порядок их определения.
При этом в законе есть исключение – могут не указываться стороны и выгодоприобретатели, если:
🔹 сделка заключается на торгах;
🔹 стороны и выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту получения согласия (исключение – АО-стратегические предприятия).
☝🏻 Это принципиальное отличие от сделок с заинтересованностью, в согласии на которые обязательно указывать стороны/выгодоприобретателей. Кроме того, порядок одобрения крупных сделок нельзя скорректировать в уставе.
На практике многие компании готовят решение о согласии на совершение сделки по шаблону, который может не учитывать все возможности закона.
❗️ Поэтому мы рекомендуем разрабатывать типовой проект решения (конструктор) с выбором вариантов. Он может быть частью методических рекомендаций по «особым» сделкам.
В решении о согласии на совершение крупной сделки необязательно указывать срок его действия. Если срок не указан, согласие считается действующим в течение 1 года с даты его принятия (исключение – иной срок вытекает из существа и условий сделки).
✅ Таким образом, правильные ответы – № 1, 2 и 3. В решении о согласии на совершение крупной сделки можно не указывать сведения о сторонах и выгодоприобретателях (если есть основания-исключения по закону), а также срок действия решения.
➡️ Практическое КУ
#ОсобыеСделки