💡 IPO в России и зеленые финансы для зеленого роста. Банк России приглашает на сессии Международного финансового конгресса
🗓 В рамках программы Международного финансового конгресса завтра, 2 июля 2021 года, запланировано проведение сессий по тематике «IPO в России: от надежд к реальности» (в 14:00) и «Зеленые финансы для зеленого роста» (в 15:00).
📊 В рамках сессии «IPO в России: от надежд к реальности» вы узнаете:
🔹 Останется ли IPO инструментом привлечения инвестиций в капитал для развития компании либо окончательно станет способом exit'а для pre-IPO инвесторов?
🔹 Можно ли в принципе и при каких условиях рассматривать IPO/SPO как инструмент привлечения денег в российскую экономику, есть ли у нас специфические ограничения или барьеры для этого, помимо санкций?
🔹 Что мотивирует российский бизнес делать IPO/SPO иностранной холдинговой компании и как мотивировать к сделке в российском праве?
🔹 И наконец – двойное размещение Москва/Лондон и Москва/Нью-Йорк: мода, привычка, реальная необходимость?
👨🏻💻 В сессии примут участие Юрий Денисов (ПАО Московская Биржа), Елена Ивашенцева (Baring Vostok Capital Partners), Дмитрий Седов (Goldman Sachs Russia), Владимир Травков (АФК «Система»), Алексей Яковицкий (ВТБ Капитал).
🌿 Участники сессии «Зеленые финансы для зеленого роста» обсудят:
🔹 Может ли реально финансовый рынок сегодня сделать что-то важное и значимое для решения экологических проблем?
🔹 Готов ли российский банковский сектор мобилизовать ресурсы, нужные предприятиям для климатического перевооружения?
🔹 Что нужно сделать в части регулирования и проведения работы с российскими компаниями, чтобы и в нашей стране рынок устойчивых финансовых инструментов развивался взрывными темпами?
🔹 Приходится ли инвесторам жертвовать доходностью своих портфелей при вложении в зеленые активы?
👨🏻💻 В сессии примут участие Елена Курицына (Банк России), Екатерина Мереминская, Дэвид Николс (East Capital), Екатерина Трофимова (Делойт и Туш СНГ), Денис Шулаков (Газпромбанк).
☝🏼 Участие в конгрессе является бесплатным. Зарегистрированные участники получают возможность задавать вопросы спикерам.
📍Прямая трансляция доступна на сайте конгресса.
🗓 В рамках программы Международного финансового конгресса завтра, 2 июля 2021 года, запланировано проведение сессий по тематике «IPO в России: от надежд к реальности» (в 14:00) и «Зеленые финансы для зеленого роста» (в 15:00).
📊 В рамках сессии «IPO в России: от надежд к реальности» вы узнаете:
🔹 Останется ли IPO инструментом привлечения инвестиций в капитал для развития компании либо окончательно станет способом exit'а для pre-IPO инвесторов?
🔹 Можно ли в принципе и при каких условиях рассматривать IPO/SPO как инструмент привлечения денег в российскую экономику, есть ли у нас специфические ограничения или барьеры для этого, помимо санкций?
🔹 Что мотивирует российский бизнес делать IPO/SPO иностранной холдинговой компании и как мотивировать к сделке в российском праве?
🔹 И наконец – двойное размещение Москва/Лондон и Москва/Нью-Йорк: мода, привычка, реальная необходимость?
👨🏻💻 В сессии примут участие Юрий Денисов (ПАО Московская Биржа), Елена Ивашенцева (Baring Vostok Capital Partners), Дмитрий Седов (Goldman Sachs Russia), Владимир Травков (АФК «Система»), Алексей Яковицкий (ВТБ Капитал).
🌿 Участники сессии «Зеленые финансы для зеленого роста» обсудят:
🔹 Может ли реально финансовый рынок сегодня сделать что-то важное и значимое для решения экологических проблем?
🔹 Готов ли российский банковский сектор мобилизовать ресурсы, нужные предприятиям для климатического перевооружения?
🔹 Что нужно сделать в части регулирования и проведения работы с российскими компаниями, чтобы и в нашей стране рынок устойчивых финансовых инструментов развивался взрывными темпами?
🔹 Приходится ли инвесторам жертвовать доходностью своих портфелей при вложении в зеленые активы?
👨🏻💻 В сессии примут участие Елена Курицына (Банк России), Екатерина Мереминская, Дэвид Николс (East Capital), Екатерина Трофимова (Делойт и Туш СНГ), Денис Шулаков (Газпромбанк).
☝🏼 Участие в конгрессе является бесплатным. Зарегистрированные участники получают возможность задавать вопросы спикерам.
📍Прямая трансляция доступна на сайте конгресса.
🎈 10 лет счастья
🗓 Ровно 10 лет назад, уже имея опыт работы в СТС Медиа, РАО ЕЭС и Роснано, я принял решение уйти в свой бизнес, в консалтинг. Вместе с моими друзьями, соратниками Юлией Ненашевой и Дмитрием Федорчуком мы начали этот путь. Путь Branan Legal. Ни разу не пожалел о принятом решении.
💫 Какие это были 10 лет? 10 лет счастья.
🔸 Счастье от управления своим временем, от такого простого и такого ценного чувства свободы
🔸 Счастье видеть, как растут и развиваются бизнесы, «дела жизни» твоих клиентов (даже это слово чаще всего заменяешь на «партнер», «коллега», «интересный человек»), и они возвращаются к тебе с новыми задачами и проектами
🔸 Счастье от постоянно расширяющегося круга друзей, хороших знакомых, партнеров и коллег
🔸 Счастье, когда два поссорившихся партнера с твоей помощью договариваются и подписывают подготовленный твоей командой корпоративный договор
🔸 Счастье от счастливых лиц коллег, сотрудников, которым хорошо в команде
🔸 Счастье от утреннего кофе с коллегами, партнёрами или с людьми, которых ты видишь первый раз, но потом уже не расстаешься
🔸 Счастье, когда подготовленный твоей командой детальный график реорганизации или эмиссии реально помог коллегам сделать проект вовремя и качественно
🔸 Счастье (нет, тут даже что-то большее), когда в ЕГРЮЛ вносится запись о завершении сложной реорганизации 1 июля/октября/апреля или даже 1 января
🔸 Счастье, когда изучаешь креативные анкеты и потом награждаешь победителей в конкурсе «Лучшие юридические департаменты» в твоих любимых номинациях
🔸 Счастье, когда по результатам DD удаётся найти и оцифровать такие риски, которые не сорвут сделку, но помогут покупателю снизить цену
🔸 Счастье, когда ты видишь в принятом законе твои предложения и формулировки
🔸 Счастье от горящих глаз коллег-юристов или будущих юристов, когда ты рассказываешь про любимое корпоративное управление (КУ), реорганизацию, сделки M&A, управление проектами или навыки делового и юридического письма
🔸 Счастье, когда после тренингов ты получаешь отзыв «Вы пробудили во мне любовь к корпоративному праву»
🔸 Счастье не только от результата, но и от самого процесса, ведь ты не работаешь в классическом смысле, а занимаешься любимым делом
🔸 Счастье «каждый раз прыгать со скалы и отращивать крылья по пути вниз»
🤝Спасибо вам, друзья, коллеги, партнеры, соратники и все-все-все, за эти 10 лет счастья!
😉 Уверен, впереди еще не одна счастливая десятилетка!
🎁 Оставайтесь с нами в жизни и на нашем тг-канале «Практическое КУ».
Максим Бунякин, управляющий партнер Branan Legal
🗓 Ровно 10 лет назад, уже имея опыт работы в СТС Медиа, РАО ЕЭС и Роснано, я принял решение уйти в свой бизнес, в консалтинг. Вместе с моими друзьями, соратниками Юлией Ненашевой и Дмитрием Федорчуком мы начали этот путь. Путь Branan Legal. Ни разу не пожалел о принятом решении.
💫 Какие это были 10 лет? 10 лет счастья.
🔸 Счастье от управления своим временем, от такого простого и такого ценного чувства свободы
🔸 Счастье видеть, как растут и развиваются бизнесы, «дела жизни» твоих клиентов (даже это слово чаще всего заменяешь на «партнер», «коллега», «интересный человек»), и они возвращаются к тебе с новыми задачами и проектами
🔸 Счастье от постоянно расширяющегося круга друзей, хороших знакомых, партнеров и коллег
🔸 Счастье, когда два поссорившихся партнера с твоей помощью договариваются и подписывают подготовленный твоей командой корпоративный договор
🔸 Счастье от счастливых лиц коллег, сотрудников, которым хорошо в команде
🔸 Счастье от утреннего кофе с коллегами, партнёрами или с людьми, которых ты видишь первый раз, но потом уже не расстаешься
🔸 Счастье, когда подготовленный твоей командой детальный график реорганизации или эмиссии реально помог коллегам сделать проект вовремя и качественно
🔸 Счастье (нет, тут даже что-то большее), когда в ЕГРЮЛ вносится запись о завершении сложной реорганизации 1 июля/октября/апреля или даже 1 января
🔸 Счастье, когда изучаешь креативные анкеты и потом награждаешь победителей в конкурсе «Лучшие юридические департаменты» в твоих любимых номинациях
🔸 Счастье, когда по результатам DD удаётся найти и оцифровать такие риски, которые не сорвут сделку, но помогут покупателю снизить цену
🔸 Счастье, когда ты видишь в принятом законе твои предложения и формулировки
🔸 Счастье от горящих глаз коллег-юристов или будущих юристов, когда ты рассказываешь про любимое корпоративное управление (КУ), реорганизацию, сделки M&A, управление проектами или навыки делового и юридического письма
🔸 Счастье, когда после тренингов ты получаешь отзыв «Вы пробудили во мне любовь к корпоративному праву»
🔸 Счастье не только от результата, но и от самого процесса, ведь ты не работаешь в классическом смысле, а занимаешься любимым делом
🔸 Счастье «каждый раз прыгать со скалы и отращивать крылья по пути вниз»
🤝Спасибо вам, друзья, коллеги, партнеры, соратники и все-все-все, за эти 10 лет счастья!
😉 Уверен, впереди еще не одна счастливая десятилетка!
🎁 Оставайтесь с нами в жизни и на нашем тг-канале «Практическое КУ».
Максим Бунякин, управляющий партнер Branan Legal
🔔 Конвертируемые займы: скоро во всех проектах.
2 июля 2021 года Президент РФ
подписал Федеральный закон, регулирующий конвертируемые займы.
🎯 Ключевые моменты:
🔹 урегулированы основания и процедуры привлечения в проект инвестора/заимодавца/кредитора (нередко он не готов сразу вкладывать в уставный капитал, при этом компании деньги нужны оперативно);
🔹 у инвестора/кредитора появляется преференция по вхождению в состав акционеров /участников (приобретение доли «со скидкой» при инвестировании в проект);
🔹неПАО может размещать акции во исполнение договора конвертируемого займа;
🔹 интересы инвестора обеспечиваются функциями нотариуса (для ООО), регистратора (для АО) и фиксацией в ЕГРЮЛ.
📄 Изменения минимизируют риски неисполнения условий о конвертации займа, а также упростят выдачу конвертируемых займов.
☝️ Напомним, что и сейчас конвертируемые займы возможны, однако для этого требуется заключение, помимо договора займа, корпоративного договора и соглашения о зачете.
💡 Таким образом, изменения в законы об АО, об ООО, о РЦБ и нотариате позволят соблюсти баланс интересов инвестора и общества при реализации проектов.
С текстом нормативного акта (редакция после Совета Федерации) можно ознакомиться здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
2 июля 2021 года Президент РФ
подписал Федеральный закон, регулирующий конвертируемые займы.
🎯 Ключевые моменты:
🔹 урегулированы основания и процедуры привлечения в проект инвестора/заимодавца/кредитора (нередко он не готов сразу вкладывать в уставный капитал, при этом компании деньги нужны оперативно);
🔹 у инвестора/кредитора появляется преференция по вхождению в состав акционеров /участников (приобретение доли «со скидкой» при инвестировании в проект);
🔹неПАО может размещать акции во исполнение договора конвертируемого займа;
🔹 интересы инвестора обеспечиваются функциями нотариуса (для ООО), регистратора (для АО) и фиксацией в ЕГРЮЛ.
📄 Изменения минимизируют риски неисполнения условий о конвертации займа, а также упростят выдачу конвертируемых займов.
☝️ Напомним, что и сейчас конвертируемые займы возможны, однако для этого требуется заключение, помимо договора займа, корпоративного договора и соглашения о зачете.
💡 Таким образом, изменения в законы об АО, об ООО, о РЦБ и нотариате позволят соблюсти баланс интересов инвестора и общества при реализации проектов.
С текстом нормативного акта (редакция после Совета Федерации) можно ознакомиться здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
🧐 Рубрика «Вопрос-Ответ»
❓ Вопрос:
Что будет, если не совпадают адрес места нахождения компании и ее фактический адрес?
✅ Ответ:
📍 Возможны следующие основные негативные последствия:
🔹 Регистрирующий орган может внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юрлице, что может негативно отразиться на деятельности компании, на взаимодействии с третьими лицами
🔹 Компания не сможет внести сведения в ЕГРЮЛ в связи с наличием отметки о недостоверности сведений об адресе (например, для целей реорганизации, смены участников, ЕИО)
🔹 Компанию могут исключить из ЕГРЮЛ
Если запись о недостоверности содержится в ЕГРЮЛ более 6 месяцев, рег.орган во внесудебном порядке может исключить юрлицо из реестра (см., например, Постановление АС ВВО от 24.05.21 г. по делу № А39-5784 / 2020)
🔹 Компанию могут ликвидировать по иску налогового органа в случае, если связь с ним по адресу места нахождения невозможна (например, Определение ВС РФ от 29.05.19 г. N 302-ЭС18-4018)
🔹 Руководителя могут привлечь к административной ответственности в связи с непредставлением/несвоевременным представлением сведений в ЕГРЮЛ
🔹Наконец, могут быть сложности с получением корреспонденции и связанные с этим судебные риски
💡 Во избежание рисков рекомендуем «соблюдать гигиену» - привести в соответствие, поддерживать достоверность, а также мониторить информацию об адресе в ЕГРЮЛ (недостоверность, адрес массовой регистрации).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❓ Вопрос:
Что будет, если не совпадают адрес места нахождения компании и ее фактический адрес?
✅ Ответ:
📍 Возможны следующие основные негативные последствия:
🔹 Регистрирующий орган может внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о юрлице, что может негативно отразиться на деятельности компании, на взаимодействии с третьими лицами
🔹 Компания не сможет внести сведения в ЕГРЮЛ в связи с наличием отметки о недостоверности сведений об адресе (например, для целей реорганизации, смены участников, ЕИО)
🔹 Компанию могут исключить из ЕГРЮЛ
Если запись о недостоверности содержится в ЕГРЮЛ более 6 месяцев, рег.орган во внесудебном порядке может исключить юрлицо из реестра (см., например, Постановление АС ВВО от 24.05.21 г. по делу № А39-5784 / 2020)
🔹 Компанию могут ликвидировать по иску налогового органа в случае, если связь с ним по адресу места нахождения невозможна (например, Определение ВС РФ от 29.05.19 г. N 302-ЭС18-4018)
🔹 Руководителя могут привлечь к административной ответственности в связи с непредставлением/несвоевременным представлением сведений в ЕГРЮЛ
🔹Наконец, могут быть сложности с получением корреспонденции и связанные с этим судебные риски
💡 Во избежание рисков рекомендуем «соблюдать гигиену» - привести в соответствие, поддерживать достоверность, а также мониторить информацию об адресе в ЕГРЮЛ (недостоверность, адрес массовой регистрации).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🆕 Поправки в ГК РФ в отношении личных фондов подписаны Президентом РФ
🔙 Ранее мы писали о законопроекте о личных фондах (ЛФ). Он прошел рассмотрение в парламенте и подписан Президентом РФ. Напомним, теперь ГК РФ будет выделять такие организационно-правовые формы, как общественно-полезные фонды (к которым относятся в т.ч. общественные и благотворительные) и личные фонды (разновидностью которых являются наследственные).
Важные дополнения по сравнению с первоначальной версией:
🔹 Супругам предоставлена возможность быть соучредителями ЛФ
🔹 Личные фонды могут быть учредителями/участниками хозяйственных обществ
🔹 Устав ЛФ может предусматривать возмещение убытков выгодоприобретателям в случае нарушения условий управления
🔹 Выгодоприобретатель и ЛФ не будут отвечать по обязательствам друг друга
🔹 Положения о ЛФ при определенных условиях будут применяться к наследственным фондам
📎 Закон вступит в силу 1 марта 2022 года.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
🔙 Ранее мы писали о законопроекте о личных фондах (ЛФ). Он прошел рассмотрение в парламенте и подписан Президентом РФ. Напомним, теперь ГК РФ будет выделять такие организационно-правовые формы, как общественно-полезные фонды (к которым относятся в т.ч. общественные и благотворительные) и личные фонды (разновидностью которых являются наследственные).
Важные дополнения по сравнению с первоначальной версией:
🔹 Супругам предоставлена возможность быть соучредителями ЛФ
🔹 Личные фонды могут быть учредителями/участниками хозяйственных обществ
🔹 Устав ЛФ может предусматривать возмещение убытков выгодоприобретателям в случае нарушения условий управления
🔹 Выгодоприобретатель и ЛФ не будут отвечать по обязательствам друг друга
🔹 Положения о ЛФ при определенных условиях будут применяться к наследственным фондам
📎 Закон вступит в силу 1 марта 2022 года.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
🔈 Рубрика «Было дело»
Исключение участника со второй попытки
⚖️ Обстоятельства:
В ООО «Промкомплект» был корпоративный конфликт. Участники с 2015 года взаимно предъявляли друг к другу иски об исключении из общества за причинение обществу существенного вреда.
🙅♂️ В 2018 году в удовлетворении исков отказано: исключение является крайней мерой, и целью таких исков не должно быть разрешение конфликта. Иску об исключении нет места также в случае, если и в отношении истца имеются основания для исключения (п. 35 Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25).
📎 В 2020 году, после изменения состава участников, новый участник (27% УК) предъявил иск об исключении старого участника (33%). Истец ссылался на факты причинения ущерба интересам общества сделками пятилетней давности, совершенными еще до приобретения истцом своей доли.
✅ Новый иск суд удовлетворил.
Решение устояло в апелляции и кассации.
На доводы ответчика о том, что ранее в иске по аналогичному спору с его участием было отказано, суд указал, что основания требований в рамках старого и нового спора не тождественны. Действительно, новый участник (истец), в отличие от старого оппонента, вреда обществу не причинял.
💡 Рекомендуем учитывать эту практику и не забывать про корпоративный договор. С ним развод участников будет не таким болезненным.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Исключение участника со второй попытки
⚖️ Обстоятельства:
В ООО «Промкомплект» был корпоративный конфликт. Участники с 2015 года взаимно предъявляли друг к другу иски об исключении из общества за причинение обществу существенного вреда.
🙅♂️ В 2018 году в удовлетворении исков отказано: исключение является крайней мерой, и целью таких исков не должно быть разрешение конфликта. Иску об исключении нет места также в случае, если и в отношении истца имеются основания для исключения (п. 35 Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25).
📎 В 2020 году, после изменения состава участников, новый участник (27% УК) предъявил иск об исключении старого участника (33%). Истец ссылался на факты причинения ущерба интересам общества сделками пятилетней давности, совершенными еще до приобретения истцом своей доли.
✅ Новый иск суд удовлетворил.
Решение устояло в апелляции и кассации.
На доводы ответчика о том, что ранее в иске по аналогичному спору с его участием было отказано, суд указал, что основания требований в рамках старого и нового спора не тождественны. Действительно, новый участник (истец), в отличие от старого оппонента, вреда обществу не причинял.
💡 Рекомендуем учитывать эту практику и не забывать про корпоративный договор. С ним развод участников будет не таким болезненным.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Задача про «осиротевшую» долю.
В ООО 2 участника (ФЛ) с долями в УК по 50% . Один из участников умер, наследников нет.
❓ Что станет с его долей? ➡️ Разбор завтра.
В ООО 2 участника (ФЛ) с долями в УК по 50% . Один из участников умер, наследников нет.
❓ Что станет с его долей? ➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
4%
1. Доля умершего автоматически переходит ко второму участнику
8%
2. Умерший участник исключается из общества в судебном порядке по иску второго участника
34%
3. Доля переходит к ООО по истечении 1 года, если это предусмотрено уставом
47%
4. Доля становится выморочным имуществом
8%
5. Доля погашается (уменьшается уставный капитал ООО)
🔍 Разбор задачи про «осиротевшую» долю
📄 В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника ООО входит доля в УК ООО.
📎 В нашем случае наследников нет.
💡 Для автоматического перехода доли умершего участника ко второму участнику отсутствуют правовые основания. Отсутствуют они и для исключения умершего участника из ООО - участник не нарушает свои обязанности и своими действиями (бездействием) не делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (отсутствует виновность).
🙅♂️ Ответы 1 и 2 неверные.
📉 Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем погашения долей, принадлежащих обществу.
🙅♂️ В рассматриваемом примере доля умершего участника не перешла к ООО, ответ 5 неверный.
🙅♂️ Ответ 3, предусматривающий переход доли по истечении срока в один год, также неверный – это не предусмотрено законом.
ГК РФ предусматривает, что в случае отсутствия наследников по закону и по завещанию, имущество умершего считается выморочным (п. 1 ст. 1151 ГК РФ).
✅ Таким образом, правильный вариант ответа – 4.
ℹ️ При этом уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику/правопреемнику только с согласия остальных участников. Если согласие не получено или срок для его получения истек, доля умершего участника переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока для получения такого согласия (п. 8 ст. 21, п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
☝️ Таким образом, если устав ООО не содержит положений о необходимости получения согласия оставшихся участников на переход доли к наследникам, при отсутствии наследников доля может перейти к государству.
❗️ Важно закреплять в уставе положения, регулирующие порядок перехода долей к третьим лицам, в том числе при наследовании/правопреемстве. Это позволит избежать правовой неопределенности и потенциальных трудностей при ведении бизнеса.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📄 В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника ООО входит доля в УК ООО.
📎 В нашем случае наследников нет.
💡 Для автоматического перехода доли умершего участника ко второму участнику отсутствуют правовые основания. Отсутствуют они и для исключения умершего участника из ООО - участник не нарушает свои обязанности и своими действиями (бездействием) не делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (отсутствует виновность).
🙅♂️ Ответы 1 и 2 неверные.
📉 Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем погашения долей, принадлежащих обществу.
🙅♂️ В рассматриваемом примере доля умершего участника не перешла к ООО, ответ 5 неверный.
🙅♂️ Ответ 3, предусматривающий переход доли по истечении срока в один год, также неверный – это не предусмотрено законом.
ГК РФ предусматривает, что в случае отсутствия наследников по закону и по завещанию, имущество умершего считается выморочным (п. 1 ст. 1151 ГК РФ).
✅ Таким образом, правильный вариант ответа – 4.
ℹ️ При этом уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику/правопреемнику только с согласия остальных участников. Если согласие не получено или срок для его получения истек, доля умершего участника переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока для получения такого согласия (п. 8 ст. 21, п. 5 ст. 23 Закона об ООО).
☝️ Таким образом, если устав ООО не содержит положений о необходимости получения согласия оставшихся участников на переход доли к наследникам, при отсутствии наследников доля может перейти к государству.
❗️ Важно закреплять в уставе положения, регулирующие порядок перехода долей к третьим лицам, в том числе при наследовании/правопреемстве. Это позволит избежать правовой неопределенности и потенциальных трудностей при ведении бизнеса.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
💡 Совмещенная реорганизация. Зачем так сложно?
Во-первых, это красиво 😉
Во-вторых, и если серьезно, то это эффективно.
❓ В чем эффективность инструмента совмещенной реорганизации (например, выделения с одновременным присоединением)? Что это позволяет сделать?
🔹 Консолидировать бизнес с передачей активов внутри группы. Пример - совмещенная реорганизация Газпром энерго (перевод части компаний группы на свой баланс).
🔹 Поднять уровень владения компаниями в группе (сделать из «внучки» «дочку»). Например, передача акций дочерних компаний РАО ЕЭС России непосредственно акционерам РАО.
🔹 Обособить и выделить часть бизнеса для дальнейшей передачи/продажи. Так, на днях стало известно о намерении Ситибанка продать розничную сеть в России. Структура сделки предполагает совмещенную реорганизацию (выделение промежуточного банка с одновременным присоединением к потенциальному покупателю).
🔹 Выделить часть активов и пассивов должника. В 2016 году при санации Банка Москвы был выделен промежуточный БС-Банк и присоединен к ВТБ. Планируется, что этот инструмент получит широкое применение при банкротстве.
📝 Ранее мы писали о направлении на доработку законопроекта о несостоятельности, который позволит урегулировать вопросы реорганизации должника.
🔜 О том, в чем заключаются юридические и бухгалтерские особенности совмещенной реорганизации, как ее спланировать и провести, читайте в наших следующих постах и узнавайте на наших семинарах.
💫 И да, это действительно красиво.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
Во-первых, это красиво 😉
Во-вторых, и если серьезно, то это эффективно.
❓ В чем эффективность инструмента совмещенной реорганизации (например, выделения с одновременным присоединением)? Что это позволяет сделать?
🔹 Консолидировать бизнес с передачей активов внутри группы. Пример - совмещенная реорганизация Газпром энерго (перевод части компаний группы на свой баланс).
🔹 Поднять уровень владения компаниями в группе (сделать из «внучки» «дочку»). Например, передача акций дочерних компаний РАО ЕЭС России непосредственно акционерам РАО.
🔹 Обособить и выделить часть бизнеса для дальнейшей передачи/продажи. Так, на днях стало известно о намерении Ситибанка продать розничную сеть в России. Структура сделки предполагает совмещенную реорганизацию (выделение промежуточного банка с одновременным присоединением к потенциальному покупателю).
🔹 Выделить часть активов и пассивов должника. В 2016 году при санации Банка Москвы был выделен промежуточный БС-Банк и присоединен к ВТБ. Планируется, что этот инструмент получит широкое применение при банкротстве.
📝 Ранее мы писали о направлении на доработку законопроекта о несостоятельности, который позволит урегулировать вопросы реорганизации должника.
🔜 О том, в чем заключаются юридические и бухгалтерские особенности совмещенной реорганизации, как ее спланировать и провести, читайте в наших следующих постах и узнавайте на наших семинарах.
💫 И да, это действительно красиво.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
🧐 Принудительный выкуп миноритариев: планируемые поправки
📎 Минэкономразвития подготовило поправки в законодательство, реформирующие правила принудительного выкупа.
🎯 Инициатива Минэка предусматривает ряд существенных изменений:
🔹 уход от понятия «аффилированности» (предусматриваются «связанные лица»);
🔹 механизм принуждения мажоритария к направлению оферты;
🔹 усиление контроля со стороны регистратора и депозитария;
🔹 запрет финансового содействия для целей выкупа.
🆕 Новый законопроект стал результатом публичного обсуждения института поглощений, которое ранее организовал Банк России.
📲 Несмотря на разные позиции участников рынка, в целом участники выступили за сохранение действующих правил при условии создания дополнительных защитных механизмов для миноритариев.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
📎 Минэкономразвития подготовило поправки в законодательство, реформирующие правила принудительного выкупа.
🎯 Инициатива Минэка предусматривает ряд существенных изменений:
🔹 уход от понятия «аффилированности» (предусматриваются «связанные лица»);
🔹 механизм принуждения мажоритария к направлению оферты;
🔹 усиление контроля со стороны регистратора и депозитария;
🔹 запрет финансового содействия для целей выкупа.
🆕 Новый законопроект стал результатом публичного обсуждения института поглощений, которое ранее организовал Банк России.
📲 Несмотря на разные позиции участников рынка, в целом участники выступили за сохранение действующих правил при условии создания дополнительных защитных механизмов для миноритариев.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Законопроекты
🌿 ESG-апдейт. Раскрытие нефинансовой информации и основные направления устойчивого развития РФ
📑 Недавно были опубликованы два важных документа по теме ESG:
1️⃣ Рекомендации Банка России для ПАО по раскрытию нефинансовой информации (о подготовке проекта мы писали здесь). Местами документ больше похож на практическую инструкцию, чем на рекомендации, и это хорошо 😉
Ключевые моменты:
🔹 какие сведения раскрывать, в каком порядке;
🔹 какими принципами руководствоваться при раскрытии;
🔹 как учитывать международные стандарты раскрытия.
💼 Формат раскрытия: включение в годовой отчет или соответствующий нефинансовый отчет (последний предлагается утверждать на СД и размещать на сайте компании и информагентства).
☝️ Рекомендуем обратить внимание на документ не только ПАО, но и всем другим компаниям.
2️⃣ Распоряжение Правительства РФ о целях и основных направлениях устойчивого развития Российской Федерации.
🎯 Ключевые моменты:
Определены цели гос.политики в отношении устойчивого развития. Их главный фокус - защита окружающей среды и эффективное использование ресурсов.
Дано определение зелёных проектов (важно для их дальнейшей поддержки, финансирования).
К основным направлениям устойчивого развития отнесены:
🔸 обращение с отходами;
🔸 энергетика;
🔸 строительство;
🔸 водоснабжение и водоотведение;
🔸 природные ландшафты, реки, водоемы, биоразнообразие;
🔸 сельское хозяйство.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
📑 Недавно были опубликованы два важных документа по теме ESG:
1️⃣ Рекомендации Банка России для ПАО по раскрытию нефинансовой информации (о подготовке проекта мы писали здесь). Местами документ больше похож на практическую инструкцию, чем на рекомендации, и это хорошо 😉
Ключевые моменты:
🔹 какие сведения раскрывать, в каком порядке;
🔹 какими принципами руководствоваться при раскрытии;
🔹 как учитывать международные стандарты раскрытия.
💼 Формат раскрытия: включение в годовой отчет или соответствующий нефинансовый отчет (последний предлагается утверждать на СД и размещать на сайте компании и информагентства).
☝️ Рекомендуем обратить внимание на документ не только ПАО, но и всем другим компаниям.
2️⃣ Распоряжение Правительства РФ о целях и основных направлениях устойчивого развития Российской Федерации.
🎯 Ключевые моменты:
Определены цели гос.политики в отношении устойчивого развития. Их главный фокус - защита окружающей среды и эффективное использование ресурсов.
Дано определение зелёных проектов (важно для их дальнейшей поддержки, финансирования).
К основным направлениям устойчивого развития отнесены:
🔸 обращение с отходами;
🔸 энергетика;
🔸 строительство;
🔸 водоснабжение и водоотведение;
🔸 природные ландшафты, реки, водоемы, биоразнообразие;
🔸 сельское хозяйство.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🎁 Term sheet в подарок!
Дорогие друзья! В честь 10-летия Branan Legal будем дарить вам подарки.
🔖 Сегодня - один из вариантов соглашения об основных условиях сделки (term sheet) для создания совместного предприятия.
😉 Следующий подарок - в августе.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#КорпоративныйДоговор
Дорогие друзья! В честь 10-летия Branan Legal будем дарить вам подарки.
🔖 Сегодня - один из вариантов соглашения об основных условиях сделки (term sheet) для создания совместного предприятия.
😉 Следующий подарок - в августе.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#КорпоративныйДоговор
🔈 Рубрика «Было дело»
Уменьшить действительную стоимость доли не получится: суд не принял во внимание уточненную бухотчетность и формальные ошибки при расчёте
⚖️ Обстоятельства:
В период брака муж создал ООО. Суд общей юрисдикции при разделе имущества признал за женой право на долю 50% уставного капитала ООО.
📝 Жена направила заявление о включении в состав участников, однако согласие второго участника не было получено. После этого она обратилась с иском о выплате ей действительной стоимости доли.
🙅♂️ Бывший супруг (второй участник ООО) не согласился с расчетом действительной стоимости доли, полагая, что стоимость чистых активов ООО ниже. И вот почему:
🔹 данные бухгалтерского баланса содержали ошибки и были позднее уточнены;
🔹 при расчете величины активов не был исключен НДС.
При наличии спора между сторонами относительно величины активов ООО суд назначил судебную экспертизу.
Суды трех инстанций решили:
🔸 достоверность первоначально представленного бухгалтерского баланса не опровергнута;
🔸 расчет величины активов ООО подтвержден экспертизой;
🔸 включение НДС при расчете действительной стоимости доли является устранимым недостатком.
☝️ ВС РФ подтвердил принятые ранее решения, указав, что несогласие второго участника с выводами экспертизы не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебных актов.
В результате в пользу истца взыскана действительная стоимость доли, рассчитанная на основании первоначально представленного бухгалтерского баланса с учетом проведенной экспертизы.
💡По нашей практике, снизить риски негативных последствий в таких ситуациях помогает заключение корпоративного договора и/или брачного контракта.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Уменьшить действительную стоимость доли не получится: суд не принял во внимание уточненную бухотчетность и формальные ошибки при расчёте
⚖️ Обстоятельства:
В период брака муж создал ООО. Суд общей юрисдикции при разделе имущества признал за женой право на долю 50% уставного капитала ООО.
📝 Жена направила заявление о включении в состав участников, однако согласие второго участника не было получено. После этого она обратилась с иском о выплате ей действительной стоимости доли.
🙅♂️ Бывший супруг (второй участник ООО) не согласился с расчетом действительной стоимости доли, полагая, что стоимость чистых активов ООО ниже. И вот почему:
🔹 данные бухгалтерского баланса содержали ошибки и были позднее уточнены;
🔹 при расчете величины активов не был исключен НДС.
При наличии спора между сторонами относительно величины активов ООО суд назначил судебную экспертизу.
Суды трех инстанций решили:
🔸 достоверность первоначально представленного бухгалтерского баланса не опровергнута;
🔸 расчет величины активов ООО подтвержден экспертизой;
🔸 включение НДС при расчете действительной стоимости доли является устранимым недостатком.
☝️ ВС РФ подтвердил принятые ранее решения, указав, что несогласие второго участника с выводами экспертизы не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебных актов.
В результате в пользу истца взыскана действительная стоимость доли, рассчитанная на основании первоначально представленного бухгалтерского баланса с учетом проведенной экспертизы.
💡По нашей практике, снизить риски негативных последствий в таких ситуациях помогает заключение корпоративного договора и/или брачного контракта.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📊 ESG и долгосрочное финансирование: предложения ЦБ РФ
🔖 28 июля 2021 г. Банк России опубликовал проект Основных направлений развития финансового рынка РФ на 2022-24 гг.
Ключевые предложения:
1️⃣ Расширить вклад финансового рынка в достижение целей устойчивого развития (ESG), в частности:
🔸 внедрить ESG-факторы в процесс принятия инвестиционных решений;
🔸 разработать таксономию проектов и национальных стандартов инструментов финансирования ESG;
🔸 создать систему независимой внешней оценки инструментов финансирования ESG;
🔸 разработать механизмы субсидий и государственных гарантий, а также меры поддержки, в т.ч. налоговые льготы для организаций, выпускающих устойчивые финансовые инструменты, и для инвесторов в такие инструменты;
🔸 вести учет факторов ESG в корпоративном управлении;
🔸 обеспечить интеграцию ESG-факторов в бизнес-стратегии и риск-менеджмент организаций.
2️⃣ Развивать долгосрочное финансирование, в частности:
🔸 совершенствовать корпоративное управление в НПФ и страховых компаниях;
🔸 наделить биржи полномочием регистрировать выпуски биржевых облигаций (для квалифицированных инвесторов);
🔸 усовершенствовать порядок реструктуризации задолженности по корпоративным облигациям, повысить ответственность членов органов управления эмитентов облигаций;
🔸 расширить состав информации, раскрываемой по проектам частных инвестиций;
🔸 совершенствовать правовые условия для развития инструментов гибридного финансирования (конвертируемый займ и конвертируемые облигации);
🔸 отменить ограничения на долю «префов» в капитале АО за счет «префов», не предоставляющих право голоса;
🔸 усовершенствовать процедуры приобретения крупных пакетов акций ПАО;
🔸 разработать рекомендации для улучшения корпоративного управления в холдингах и группах компаний.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🔖 28 июля 2021 г. Банк России опубликовал проект Основных направлений развития финансового рынка РФ на 2022-24 гг.
Ключевые предложения:
1️⃣ Расширить вклад финансового рынка в достижение целей устойчивого развития (ESG), в частности:
🔸 внедрить ESG-факторы в процесс принятия инвестиционных решений;
🔸 разработать таксономию проектов и национальных стандартов инструментов финансирования ESG;
🔸 создать систему независимой внешней оценки инструментов финансирования ESG;
🔸 разработать механизмы субсидий и государственных гарантий, а также меры поддержки, в т.ч. налоговые льготы для организаций, выпускающих устойчивые финансовые инструменты, и для инвесторов в такие инструменты;
🔸 вести учет факторов ESG в корпоративном управлении;
🔸 обеспечить интеграцию ESG-факторов в бизнес-стратегии и риск-менеджмент организаций.
2️⃣ Развивать долгосрочное финансирование, в частности:
🔸 совершенствовать корпоративное управление в НПФ и страховых компаниях;
🔸 наделить биржи полномочием регистрировать выпуски биржевых облигаций (для квалифицированных инвесторов);
🔸 усовершенствовать порядок реструктуризации задолженности по корпоративным облигациям, повысить ответственность членов органов управления эмитентов облигаций;
🔸 расширить состав информации, раскрываемой по проектам частных инвестиций;
🔸 совершенствовать правовые условия для развития инструментов гибридного финансирования (конвертируемый займ и конвертируемые облигации);
🔸 отменить ограничения на долю «префов» в капитале АО за счет «префов», не предоставляющих право голоса;
🔸 усовершенствовать процедуры приобретения крупных пакетов акций ПАО;
🔸 разработать рекомендации для улучшения корпоративного управления в холдингах и группах компаний.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🏆 Сёсин сёгай!
С сознанием начинающего - всю жизнь! (Ивата Мандзо, великий мастер каратэдо Сито-рю)
🤝 Учиться самим и учить коллег, делиться опытом на семинарах по корпоративному праву и развитию soft skills - одно из любимых занятий команды Branan Legal.
💫 Следуя этому девизу, мы решили в этом году поддержать номинацию по корпоративному обучению в конкурсе «Лучшие юридические департаменты 2021». Ежегодно конкурс проводит журнал «Корпоративный юрист».
⚖️ В экспертный совет конкурса вошел Максим Бунякин.
Как определяется победитель?
🔹 Номинант получает специальную анкету с закрытыми и открытыми вопросами.
🔹 Баллы по закрытым вопросам – о том, как обучают сотрудников, сколько человек, есть ли система обмена опытом и др. - считаются автоматически.
🔹 Открытые вопросы рассматривают члены экспертного совета и ставят оценки от 1 до 5. В номинации «Корпоративное обучение» вопрос один: нужно описать достижения департамента по корпоративному обучению за последний год.
🔹 Баллы суммируются, выводится общая оценка.
🏅 В прошлом году за победу в этой номинации боролись Черкизово, Русагро, Россети, СИБУР, Интер РАО, Unilever, Сбербанк страхование, Газпром нефть и многие другие. Победителем стала команда компании СИБУР.
😉 На 2021 год приём заявок в самом разгаре.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
С сознанием начинающего - всю жизнь! (Ивата Мандзо, великий мастер каратэдо Сито-рю)
🤝 Учиться самим и учить коллег, делиться опытом на семинарах по корпоративному праву и развитию soft skills - одно из любимых занятий команды Branan Legal.
💫 Следуя этому девизу, мы решили в этом году поддержать номинацию по корпоративному обучению в конкурсе «Лучшие юридические департаменты 2021». Ежегодно конкурс проводит журнал «Корпоративный юрист».
⚖️ В экспертный совет конкурса вошел Максим Бунякин.
Как определяется победитель?
🔹 Номинант получает специальную анкету с закрытыми и открытыми вопросами.
🔹 Баллы по закрытым вопросам – о том, как обучают сотрудников, сколько человек, есть ли система обмена опытом и др. - считаются автоматически.
🔹 Открытые вопросы рассматривают члены экспертного совета и ставят оценки от 1 до 5. В номинации «Корпоративное обучение» вопрос один: нужно описать достижения департамента по корпоративному обучению за последний год.
🔹 Баллы суммируются, выводится общая оценка.
🏅 В прошлом году за победу в этой номинации боролись Черкизово, Русагро, Россети, СИБУР, Интер РАО, Unilever, Сбербанк страхование, Газпром нефть и многие другие. Победителем стала команда компании СИБУР.
😉 На 2021 год приём заявок в самом разгаре.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Задача
Участник внес в качестве вклада в уставный капитал ООО права пользования по лицензионному договору.
❓Какие действия должно предпринять общество после истечения срока лицензионного договора? ➡️ Разбор ответов завтра.
Участник внес в качестве вклада в уставный капитал ООО права пользования по лицензионному договору.
❓Какие действия должно предпринять общество после истечения срока лицензионного договора? ➡️ Разбор ответов завтра.
Anonymous Poll
11%
1. Общество обязано уменьшить свой уставный капитал
16%
2. Общество вправе потребовать у участника компенсацию, равную плате за пользование правами
39%
3. Это невозможно: в уставный капитал можно внести право на РИД, но не право пользования
34%
4. Совершения дополнительных действий после прекращения лицензионного договора не требуется
🔍 Разбор задачи про оплату уставного капитала ООО
Оплата вклада в уставный капитал может производиться имеющими денежную оценку правами по лицензионным договорам (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).
🙅♂️ Ответ 3 (о том, что это невозможно) - неверный.
Общество вправе потребовать денежную компенсацию, равную плате за пользование такими же имущественными правами на подобных условиях в течение оставшегося срока, только в случае досрочного прекращения этих прав (п. 3 ст. 15 Закона об ООО).
🙅♂️ Ответ 2 - неверный, поскольку по условиям задачи досрочного прекращения права не произошло.
Обязанность уменьшить уставный капитал возникает у общества только в предусмотренных законом случаях. Истечение срока договоров, по которым имущественные права переданы в уставный капитал, закон не связывает с возникновением у общества обязанности по уменьшению уставного капитала и каких-либо иных обязанностей.
🙅♂️ Ответ 1 не подходит.
Передав имущественные права на срок, определенный лицензионным договором, участник в полном объеме исполнил обязанность по оплате доли в уставном капитале. Совершения дополнительных действий после окончания срока лицензионного договора не требуется.
✅ Верный ответ – 4.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Оплата вклада в уставный капитал может производиться имеющими денежную оценку правами по лицензионным договорам (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).
🙅♂️ Ответ 3 (о том, что это невозможно) - неверный.
Общество вправе потребовать денежную компенсацию, равную плате за пользование такими же имущественными правами на подобных условиях в течение оставшегося срока, только в случае досрочного прекращения этих прав (п. 3 ст. 15 Закона об ООО).
🙅♂️ Ответ 2 - неверный, поскольку по условиям задачи досрочного прекращения права не произошло.
Обязанность уменьшить уставный капитал возникает у общества только в предусмотренных законом случаях. Истечение срока договоров, по которым имущественные права переданы в уставный капитал, закон не связывает с возникновением у общества обязанности по уменьшению уставного капитала и каких-либо иных обязанностей.
🙅♂️ Ответ 1 не подходит.
Передав имущественные права на срок, определенный лицензионным договором, участник в полном объеме исполнил обязанность по оплате доли в уставном капитале. Совершения дополнительных действий после окончания срока лицензионного договора не требуется.
✅ Верный ответ – 4.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🙅♂️ Персональная ответственность представителей государства в СД хозяйственных обществ может быть исключена
📎 Сейчас представители государства в СД могут быть привлечены к ответственности за последствия принятых ими решений.
💡 При этом во многих случаях чиновники голосуют на основании директив, утвержденных соответствующим ведомством.
📄 В законопроекте Минэкономразвития, вносящем изменения в ФЗ об АО и ООО, будет предложен иной порядок: при наличии директивы чиновник представляет в компанию ее копию, после чего будет считаться автоматически проголосовавшим и не сможет занять другую позицию по вопросу.
☝️ В этом случае ответственность за решения должен нести орган власти, выпустивший директиву.
📝 Ранее мы писали о проблеме независимости и ответственности членов СД при наличии указаний акционера. Поправки Минэкономразвития направлены на устранение несоответствия между публичным интересом, которым должен руководствоваться представитель государства в СД, и его персональной ответственностью.
📍При этом аналогичная практика распространена и в частных холдинговых структурах, когда члены СД компаний группы получают директиву для голосования от головной компании. Вопросы ответственности за принятые решения в этом случае должны иметь схожее регулирование.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#СоветДиректоров #Законопроекты
📎 Сейчас представители государства в СД могут быть привлечены к ответственности за последствия принятых ими решений.
💡 При этом во многих случаях чиновники голосуют на основании директив, утвержденных соответствующим ведомством.
📄 В законопроекте Минэкономразвития, вносящем изменения в ФЗ об АО и ООО, будет предложен иной порядок: при наличии директивы чиновник представляет в компанию ее копию, после чего будет считаться автоматически проголосовавшим и не сможет занять другую позицию по вопросу.
☝️ В этом случае ответственность за решения должен нести орган власти, выпустивший директиву.
📝 Ранее мы писали о проблеме независимости и ответственности членов СД при наличии указаний акционера. Поправки Минэкономразвития направлены на устранение несоответствия между публичным интересом, которым должен руководствоваться представитель государства в СД, и его персональной ответственностью.
📍При этом аналогичная практика распространена и в частных холдинговых структурах, когда члены СД компаний группы получают директиву для голосования от головной компании. Вопросы ответственности за принятые решения в этом случае должны иметь схожее регулирование.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#СоветДиректоров #Законопроекты
🧐Рубрика «Вопрос-Ответ»
❓Вопрос: Может ли третье лицо оплатить за участника долю в ООО/внести вклад в уставный капитал?
✅Ответ:
Закон не предусматривает запрета на оплату доли или внесение вклада в уставный капитал общества за определенного участника третьим лицом.
Исполнение обязательства по оплате может быть возложено участником на третье лицо в соответствии со ст. 313 ГК РФ.
ℹ️Общество обязано принять исполнение, предложенное третьим лицом. При этом перемены лиц в обязательстве по оплате доли не происходит (позиция по схожим отношениям в п. 12 Обзора Президиума ВАС РФ от 29 декабря 2001 г. N 65).
☝️Лицом, обязанным оплатить долю, продолжает оставаться сам участник. Третье лицо, оплатившее долю за участника, вправе требовать возврата денег от участника, но не приобретает право требования к обществу о передаче доли.
⚖️В судебной практике не раз возникали споры о том, является ли доля, оплаченная третьим лицом, оплаченной надлежащим образом. Согласно сложившейся судебной практике, при разрешении вопроса о статусе участника общества принимается во внимание сам факт своевременной оплаты доли в уставном капитале общества, а не то, кем и за счет чьих средств она была оплачена.
📎Постановление АС ДВО от 15.03.2017 N Ф03-764/2017
📎Постановление АС СЗО от 08.02.2019 N Ф07-16868/2018
💡Чтобы избежать возможных споров, рекомендуем:
🔹 предоставлять обществу документы, подтверждающие факт возложения исполнения обязательства по оплате на лицо, фактически оплатившее уставный капитал за участника;
🔹 сохранять оригиналы документов и платежные поручения.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❓Вопрос: Может ли третье лицо оплатить за участника долю в ООО/внести вклад в уставный капитал?
✅Ответ:
Закон не предусматривает запрета на оплату доли или внесение вклада в уставный капитал общества за определенного участника третьим лицом.
Исполнение обязательства по оплате может быть возложено участником на третье лицо в соответствии со ст. 313 ГК РФ.
ℹ️Общество обязано принять исполнение, предложенное третьим лицом. При этом перемены лиц в обязательстве по оплате доли не происходит (позиция по схожим отношениям в п. 12 Обзора Президиума ВАС РФ от 29 декабря 2001 г. N 65).
☝️Лицом, обязанным оплатить долю, продолжает оставаться сам участник. Третье лицо, оплатившее долю за участника, вправе требовать возврата денег от участника, но не приобретает право требования к обществу о передаче доли.
⚖️В судебной практике не раз возникали споры о том, является ли доля, оплаченная третьим лицом, оплаченной надлежащим образом. Согласно сложившейся судебной практике, при разрешении вопроса о статусе участника общества принимается во внимание сам факт своевременной оплаты доли в уставном капитале общества, а не то, кем и за счет чьих средств она была оплачена.
📎Постановление АС ДВО от 15.03.2017 N Ф03-764/2017
📎Постановление АС СЗО от 08.02.2019 N Ф07-16868/2018
💡Чтобы избежать возможных споров, рекомендуем:
🔹 предоставлять обществу документы, подтверждающие факт возложения исполнения обязательства по оплате на лицо, фактически оплатившее уставный капитал за участника;
🔹 сохранять оригиналы документов и платежные поручения.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🆕 Давать ли акционерам материалы к собранию в день окончания приема бюллетеней: позиция ЦБ РФ
🔖 В своем информационном письме Банк России разобрал практический вопрос о предоставлении акционерам материалов к общему собранию в день окончания приема бюллетеней для голосования.
⏰ Последним днем приема бюллетеней (заполнения их электронной формы на сайте) является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней. Эта дата является днем проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
🖌 Таким образом, у АО отсутствует обязанность обеспечивать акционерам доступ к материалам к собранию, когда срок приема бюллетеней уже истек, и предоставлять их в дату окончания приема бюллетеней (дату проведения собрания) не требуется.
☝🏼 Рекомендуем учесть в работе и при взаимодействии с акционерами.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#СоветДиректоров
🔖 В своем информационном письме Банк России разобрал практический вопрос о предоставлении акционерам материалов к общему собранию в день окончания приема бюллетеней для голосования.
⏰ Последним днем приема бюллетеней (заполнения их электронной формы на сайте) является день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней. Эта дата является днем проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
🖌 Таким образом, у АО отсутствует обязанность обеспечивать акционерам доступ к материалам к собранию, когда срок приема бюллетеней уже истек, и предоставлять их в дату окончания приема бюллетеней (дату проведения собрания) не требуется.
☝🏼 Рекомендуем учесть в работе и при взаимодействии с акционерами.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#СоветДиректоров