📑 Учредитель ООО не оплатил долю. Какие последствия?
Учредители должны полностью оплатить свои доли в УК в течение срока, который определен в договоре об учреждении. При этом срок не может превышать 4-х месяцев с момента гос.регистрации ООО (п. 1 ст. 16 ФЗ об ООО).
Если этот срок истек, неоплаченная часть доли переходит к ООО (п. 3 ст. 16 ФЗ об ООО).
☝🏼 Для этого не требуется решение ОСУ. Основание для перехода доли – сам факт истечения срока оплаты.
ООО в течение месяца со дня перехода к нему доли должно известить об этом рег.орган (заявление по форме № Р13014 и подтверждающий документ).
📂 В течение года доля должна быть распределена между участниками или предложена к приобретению третьим лицам, если это предусмотрено уставом (ст. 24 ФЗ об ООО).
Нераспределенная часть доли должна быть погашена, а размер УК – уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (ст. 24 ФЗ об ООО).
❗️ С учетом изложенного рекомендуем предусмотреть в договоре об учреждении:
🔹 Иные сроки оплаты долей с учетом особенностей проекта;
🔹 Неустойку за неоплату доли.
При этом более сложные вопросы рекомендуем уже на этапе создания компании урегулировать в #КорпоративныйДоговор.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Учредители должны полностью оплатить свои доли в УК в течение срока, который определен в договоре об учреждении. При этом срок не может превышать 4-х месяцев с момента гос.регистрации ООО (п. 1 ст. 16 ФЗ об ООО).
Если этот срок истек, неоплаченная часть доли переходит к ООО (п. 3 ст. 16 ФЗ об ООО).
☝🏼 Для этого не требуется решение ОСУ. Основание для перехода доли – сам факт истечения срока оплаты.
ООО в течение месяца со дня перехода к нему доли должно известить об этом рег.орган (заявление по форме № Р13014 и подтверждающий документ).
📂 В течение года доля должна быть распределена между участниками или предложена к приобретению третьим лицам, если это предусмотрено уставом (ст. 24 ФЗ об ООО).
Нераспределенная часть доли должна быть погашена, а размер УК – уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (ст. 24 ФЗ об ООО).
❗️ С учетом изложенного рекомендуем предусмотреть в договоре об учреждении:
🔹 Иные сроки оплаты долей с учетом особенностей проекта;
🔹 Неустойку за неоплату доли.
При этом более сложные вопросы рекомендуем уже на этапе создания компании урегулировать в #КорпоративныйДоговор.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🤝 Приглашаем на XVI Форум НОКС 7-8 июля 2022 г.
7-8 июля 2022 г. состоится XVI Форум корпоративных секретарей НОКС.
👨🏻💻 Спикеры – эксперты ЦБ РФ, Минфина, Мосбиржи, Сбербанка, Интер РАО, МегаФона и др.
☝🏼 Традиционно Форум посвящен актуальным вопросам КУ (в т.ч. в текущих условиях).
Максим Бунякин обсудит с коллегами ключевые изменения и поделится «свежей» практикой в области корп.управления.
🖌 Программа (дополняется) и регистрация по ссылке.
😉 Branan Legal – информационный партнер Форума. Для наших друзей и подписчиков скидка 10% по промокоду Branan Legal.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#БрананЛигалМероприятия
7-8 июля 2022 г. состоится XVI Форум корпоративных секретарей НОКС.
👨🏻💻 Спикеры – эксперты ЦБ РФ, Минфина, Мосбиржи, Сбербанка, Интер РАО, МегаФона и др.
☝🏼 Традиционно Форум посвящен актуальным вопросам КУ (в т.ч. в текущих условиях).
Максим Бунякин обсудит с коллегами ключевые изменения и поделится «свежей» практикой в области корп.управления.
🖌 Программа (дополняется) и регистрация по ссылке.
😉 Branan Legal – информационный партнер Форума. Для наших друзей и подписчиков скидка 10% по промокоду Branan Legal.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#БрананЛигалМероприятия
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за май 2022
Продолжаем делиться интересными корпоративными спорами и основными выводами по ним.
А45-1493/2021:
🔹 Недействительность доп.выпуска акций – основание для возникновения неосновательного обогащения у акционеров, получивших дивиденды по таким акциям.
А33-35236/2019:
🔹 Изменение подхода участников к оценке целесообразности аренды и экономической обоснованности ее условий не может являться безусловным основанием для привлечения ген.директора к ответственности (взыскание убытков).
А11-7998/2020:
🔹 Выплата распределенной прибыли не может быть обусловлена событием, которое зависит от воли (действий) сторон. В противном случае применяется 60-дневный срок.
А67-1841/2021:
🔹 ОСУ вправе изменить ранее принятое решение о распределении прибыли (в части уменьшения размера) при обосновании деловой цели. Например, защита экономических интересов общества в условиях пандемии. Ранее мы писали о возможности принятия такого решения.
А05-10152/2020:
🔹 Установление минимального значения размера доли, при наличии которого участник ООО может реализовать свои права, противоречит ФЗ об ООО.
А57-436/2021:
🔹 Наследник участника ООО может оспорить размер действительной стоимости доли, если при жизни участник выразил свое несогласие с ее размером.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Продолжаем делиться интересными корпоративными спорами и основными выводами по ним.
А45-1493/2021:
🔹 Недействительность доп.выпуска акций – основание для возникновения неосновательного обогащения у акционеров, получивших дивиденды по таким акциям.
А33-35236/2019:
🔹 Изменение подхода участников к оценке целесообразности аренды и экономической обоснованности ее условий не может являться безусловным основанием для привлечения ген.директора к ответственности (взыскание убытков).
А11-7998/2020:
🔹 Выплата распределенной прибыли не может быть обусловлена событием, которое зависит от воли (действий) сторон. В противном случае применяется 60-дневный срок.
А67-1841/2021:
🔹 ОСУ вправе изменить ранее принятое решение о распределении прибыли (в части уменьшения размера) при обосновании деловой цели. Например, защита экономических интересов общества в условиях пандемии. Ранее мы писали о возможности принятия такого решения.
А05-10152/2020:
🔹 Установление минимального значения размера доли, при наличии которого участник ООО может реализовать свои права, противоречит ФЗ об ООО.
А57-436/2021:
🔹 Наследник участника ООО может оспорить размер действительной стоимости доли, если при жизни участник выразил свое несогласие с ее размером.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🆕 Предоставление сведений об акционерах в Росстат: изменения 2022
Ежегодно регистраторы АО предоставляют в Росстат сведения об акционерах таких АО. Такая обязанность возложена на них ФЗ № 282 и Постановлением № 1533 в целях ведения Росстатом реестра групп предприятий.
📂 Напоминаем, в Росстат предоставляются сведения об акционерах-российских юр.лицах с указанием доли их участия в УК и сведения о суммарных долях участия иных акционеров.
🔗 Сведения формируются на основании последнего составленного списка лиц, имеющих право на участие в ОСА, и предоставляются в Росстат не позднее 5 июля.
Такие сведения являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию либо предоставлению третьим лицам (исключение составляет, например, передача сведений в ЦБ РФ и ФНС).
❗️ Обращаем внимание, что с 2022 г. сведения в отношении АО и его акционеров-юр.лиц предоставляются регистратором в Росстат только с согласия АО.
Такое согласие регистратор должен получать ежегодно. При отсутствии согласия регистратор делает отметку, что сведения скрыты по требованию АО.
☝🏼 Рекомендуем уточнить у вашего регистратора срок получения им согласий. Если вы не планируете предоставлять сведения – подготовить отказ.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Ежегодно регистраторы АО предоставляют в Росстат сведения об акционерах таких АО. Такая обязанность возложена на них ФЗ № 282 и Постановлением № 1533 в целях ведения Росстатом реестра групп предприятий.
📂 Напоминаем, в Росстат предоставляются сведения об акционерах-российских юр.лицах с указанием доли их участия в УК и сведения о суммарных долях участия иных акционеров.
🔗 Сведения формируются на основании последнего составленного списка лиц, имеющих право на участие в ОСА, и предоставляются в Росстат не позднее 5 июля.
Такие сведения являются конфиденциальными и не подлежат раскрытию либо предоставлению третьим лицам (исключение составляет, например, передача сведений в ЦБ РФ и ФНС).
❗️ Обращаем внимание, что с 2022 г. сведения в отношении АО и его акционеров-юр.лиц предоставляются регистратором в Росстат только с согласия АО.
Такое согласие регистратор должен получать ежегодно. При отсутствии согласия регистратор делает отметку, что сведения скрыты по требованию АО.
☝🏼 Рекомендуем уточнить у вашего регистратора срок получения им согласий. Если вы не планируете предоставлять сведения – подготовить отказ.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ На собрании участников ООО решено изменить место нахождения общества и внести соответствующие изменения в устав. При этом данный вопрос не был включен в повестку дня, а на собрании присутствовали не все участники. Какие последствия принятия такого решения? Внесет ли ФНС изменения в ЕГРЮЛ на основании такого решения?
✅ Решение ОСУ является недействительным (п. 6 ст. 43 ФЗ об ООО и п. 1 ст. 181.5 ГК РФ). Но на практике ФНС может осуществить гос.регистрацию и внести изменения в ЕГРЮЛ на основании такого решения.
При смене места нахождения общества в ФНС представляются:
🔸 заявление о гос.регистрации;
🔸 решение о внесении изменений;
🔸 устав в новой редакции;
🔸 документ об уплате пошлины.
До регистрации ФНС обязана проверить достоверность данных (п. 3 ст. 51 ГК РФ).
Такая проверка проводится, если возникли обоснованные сомнения в достоверности сведений, в т.ч. при поступлении возражений заинтересованных лиц (п. 4.2 ст. 9 ФЗ о гос.регистрации).
К основаниям для отказа относится непредставление заявителем необходимых документов (весь перечень – в ст. 23 ФЗ о гос.регистрации). На практике к такому основанию приравниваются:
🔸 подписанный неуполномоченным лицом протокол ОСУ;
🔸 решение ОСУ без нотариального удостоверения.
☝🏼 Но при формальной проверке рассматриваемого решения у ФНС могут и не возникнуть сомнения в его достоверности. Рег.орган не проверяет законность решения органа управления.
В одном из следующих постов разберем последствия:
🔸 такого решения ФНС;
🔸 внесения записи на основании недействительного решения ОСУ.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❓ На собрании участников ООО решено изменить место нахождения общества и внести соответствующие изменения в устав. При этом данный вопрос не был включен в повестку дня, а на собрании присутствовали не все участники. Какие последствия принятия такого решения? Внесет ли ФНС изменения в ЕГРЮЛ на основании такого решения?
✅ Решение ОСУ является недействительным (п. 6 ст. 43 ФЗ об ООО и п. 1 ст. 181.5 ГК РФ). Но на практике ФНС может осуществить гос.регистрацию и внести изменения в ЕГРЮЛ на основании такого решения.
При смене места нахождения общества в ФНС представляются:
🔸 заявление о гос.регистрации;
🔸 решение о внесении изменений;
🔸 устав в новой редакции;
🔸 документ об уплате пошлины.
До регистрации ФНС обязана проверить достоверность данных (п. 3 ст. 51 ГК РФ).
Такая проверка проводится, если возникли обоснованные сомнения в достоверности сведений, в т.ч. при поступлении возражений заинтересованных лиц (п. 4.2 ст. 9 ФЗ о гос.регистрации).
К основаниям для отказа относится непредставление заявителем необходимых документов (весь перечень – в ст. 23 ФЗ о гос.регистрации). На практике к такому основанию приравниваются:
🔸 подписанный неуполномоченным лицом протокол ОСУ;
🔸 решение ОСУ без нотариального удостоверения.
☝🏼 Но при формальной проверке рассматриваемого решения у ФНС могут и не возникнуть сомнения в его достоверности. Рег.орган не проверяет законность решения органа управления.
В одном из следующих постов разберем последствия:
🔸 такого решения ФНС;
🔸 внесения записи на основании недействительного решения ОСУ.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
☕️ Рубрика Soft skills
Тренинг по деловому и юридическому письму для АК «АЛРОСА»
Весной 2022 года Максим Бунякин и Дмитрий Попов провели тренинг по деловому и юридическому письму для команды АК «АЛРОСА».
🖌 Участники тренинга поделились с нами отзывами. Вот некоторые из них:
🔸 Познавательна форма подачи материала проактивными опытными тренерами.
🔸 Новый навык – для бизнеса можно и нужно писать все понятным языком.
🔸 Много практических советов, материал отлично структурирован.
🔸 Освоенные навыки: построение текстов, ориентир на адресата, стремление вычитывать текст и убирать из него всё ненужное и т.д.
🔸 Обязательно буду применять полученные навыки не только в работе, но и в повседневной жизни.
Такие оценки мотивируют! Спасибо всем за участие!
😉 По хештегу #SoftSkills – много полезных материалов по теме.
☝🏼 Более подробно о тренингах и семинарах Branan Legal здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#АкадемияБрананЛигал
Тренинг по деловому и юридическому письму для АК «АЛРОСА»
Весной 2022 года Максим Бунякин и Дмитрий Попов провели тренинг по деловому и юридическому письму для команды АК «АЛРОСА».
🖌 Участники тренинга поделились с нами отзывами. Вот некоторые из них:
🔸 Познавательна форма подачи материала проактивными опытными тренерами.
🔸 Новый навык – для бизнеса можно и нужно писать все понятным языком.
🔸 Много практических советов, материал отлично структурирован.
🔸 Освоенные навыки: построение текстов, ориентир на адресата, стремление вычитывать текст и убирать из него всё ненужное и т.д.
🔸 Обязательно буду применять полученные навыки не только в работе, но и в повседневной жизни.
Такие оценки мотивируют! Спасибо всем за участие!
😉 По хештегу #SoftSkills – много полезных материалов по теме.
☝🏼 Более подробно о тренингах и семинарах Branan Legal здесь.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#АкадемияБрананЛигал
🧩 Задача
❓ Совет директоров АО принял решение о согласии на совершение обществом сделки с заинтересованностью. В течение какого срока генеральный директор вправе совершить такую сделку?
➡️ Разбор завтра.
❓ Совет директоров АО принял решение о согласии на совершение обществом сделки с заинтересованностью. В течение какого срока генеральный директор вправе совершить такую сделку?
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
27%
1. Срок не ограничен, если иное не предусмотрено решением СД
19%
2. В течение 1 года с даты согласия, если меньший срок не предусмотрен решением СД
43%
3. В течение 1 года с даты согласия, если иной (меньший/больший) срок не предусмотрен решением СД
3%
4. Только в течение 1 года с даты согласия
7%
5. В течение любого срока, если это согласует собрание акционеров
🔍 Разбор задачи о сроке действия решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью
ФЗ об АО императивно не установлен срок действия решения об одобрении сделок с заинтересованностью.
При этом к такому решению применяются правила согласия на совершение крупной сделки (см. п. 4 ст. 79 и п. 6. ст. 83 ФЗ об АО).
🔖 Для крупных сделок закон предусматривает, что в решении о согласии может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие действует в течение 1 года с даты его принятия.
❌ Таким образом, неправильные ответы:
🔹 1 (т.к. срок ограничен);
🔹 2 (поскольку в решении может быть не только меньший, но и больший срок);
🔹 4 (поскольку иной срок может быть определен решением);
🔹 5 (т.к. закон не допускает возможность такой «корректировки» решения СД и такого вопроса компетенции ОСА).
✅ Ответ 3 – правильный.
Решением можно установить любой срок действия согласия. Если такой срок не определен, то считается равным 1 году. Большинство проголосовавших ответили верно.
☝🏼 Рекомендуем использовать все возможности «управления» сделками с заинтересованностью и не допускать ошибок при одобрении сделок.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ОсобыеСделки
ФЗ об АО императивно не установлен срок действия решения об одобрении сделок с заинтересованностью.
При этом к такому решению применяются правила согласия на совершение крупной сделки (см. п. 4 ст. 79 и п. 6. ст. 83 ФЗ об АО).
🔖 Для крупных сделок закон предусматривает, что в решении о согласии может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие действует в течение 1 года с даты его принятия.
❌ Таким образом, неправильные ответы:
🔹 1 (т.к. срок ограничен);
🔹 2 (поскольку в решении может быть не только меньший, но и больший срок);
🔹 4 (поскольку иной срок может быть определен решением);
🔹 5 (т.к. закон не допускает возможность такой «корректировки» решения СД и такого вопроса компетенции ОСА).
✅ Ответ 3 – правильный.
Решением можно установить любой срок действия согласия. Если такой срок не определен, то считается равным 1 году. Большинство проголосовавших ответили верно.
☝🏼 Рекомендуем использовать все возможности «управления» сделками с заинтересованностью и не допускать ошибок при одобрении сделок.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ОсобыеСделки
🔖 Проверка достоверности сведений в ЕГРЮЛ при реорганизации
Реорганизация – одно из оснований для проверки ФНС достоверности сведений.
🖌 Основания, условия, способы проведения такой проверки и порядок использования ее результатов установлены в Приказе ФНС.
Если установлена недостоверность сведений – ФНС откажет в регистрации.
📂 Проверка обычно проводится при реорганизации с участием нескольких компаний (пп. 6 п. 2 разд. 1 Приказа). Например, при реорганизации в форме слияния или присоединения, или при сочетании различных форм реорганизации. Но на практике проверка нередко проводится также и при реорганизации в форме выделения.
В большинстве случаев при проверке ФНС проводит обследование юр.адреса (дела: А60-24093/2018, А40-51362/2021, А60-29868/2017). Также рег.орган может запросить передаточный акт, обоснование порядка и условий реорганизации.
☝🏼 Для проведения проверки ФНС вправе приостановить регистрацию, но не более чем на 1 месяц (п. 4.4 ст. 9 ФЗ о гос.регистрации). Планируя реорганизацию, необходимо учитывать это и предусматривать такой срок в графике реорганизации.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
Реорганизация – одно из оснований для проверки ФНС достоверности сведений.
🖌 Основания, условия, способы проведения такой проверки и порядок использования ее результатов установлены в Приказе ФНС.
Если установлена недостоверность сведений – ФНС откажет в регистрации.
📂 Проверка обычно проводится при реорганизации с участием нескольких компаний (пп. 6 п. 2 разд. 1 Приказа). Например, при реорганизации в форме слияния или присоединения, или при сочетании различных форм реорганизации. Но на практике проверка нередко проводится также и при реорганизации в форме выделения.
В большинстве случаев при проверке ФНС проводит обследование юр.адреса (дела: А60-24093/2018, А40-51362/2021, А60-29868/2017). Также рег.орган может запросить передаточный акт, обоснование порядка и условий реорганизации.
☝🏼 Для проведения проверки ФНС вправе приостановить регистрацию, но не более чем на 1 месяц (п. 4.4 ст. 9 ФЗ о гос.регистрации). Планируя реорганизацию, необходимо учитывать это и предусматривать такой срок в графике реорганизации.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#Реорганизация
🌱 ESG и Совет директоров: семинар для Академии АНД 05.06.22 г.
5 июня 2022 года Максим Бунякин провел семинар для слушателей программы обучения «Национальная сертификация для работы в советах директоров» (Академия АНД).
📉 Максим рассказал о внедрении ESG в стратегию компании, роли Совета директоров и менеджмента в этом процессе.
В формате, приближенном к стратегической сессии, участники вместе с Максимом детально разобрали следующие темы:
🔸 Ключевые блоки дорожной карты по развитию ESG-практики;
🔸 Структура управления ESG-трансформацией;
🔸 Компетенция Совета директоров и профильного комитета в области устойчивого развития;
🔸 Целевые показатели достижений в области устойчивого развития и др.
😉 Делимся избранными слайдами презентации.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #БрананЛигалМероприятия
5 июня 2022 года Максим Бунякин провел семинар для слушателей программы обучения «Национальная сертификация для работы в советах директоров» (Академия АНД).
📉 Максим рассказал о внедрении ESG в стратегию компании, роли Совета директоров и менеджмента в этом процессе.
В формате, приближенном к стратегической сессии, участники вместе с Максимом детально разобрали следующие темы:
🔸 Ключевые блоки дорожной карты по развитию ESG-практики;
🔸 Структура управления ESG-трансформацией;
🔸 Компетенция Совета директоров и профильного комитета в области устойчивого развития;
🔸 Целевые показатели достижений в области устойчивого развития и др.
😉 Делимся избранными слайдами презентации.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG #БрананЛигалМероприятия
📤 Преимущественное право покупки доли: акцепт оферты
Если участник ООО планирует реализовать долю третьему лицу, то он должен направить через общество оферту другим участникам и самому обществу (с указанием цены и других условий продажи). У других участников возникает преимущественное право покупки доли (п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО).
☝🏼 Акцепт оферты – обязательное условие реализации преимущественного права покупки доли (п. 5 ст. 21 ФЗ об ООО).
🗒 Обязательных требований к форме и содержанию акцепта по закону нет. Но из него должно однозначно следовать намерение участника реализовать свое преимущественное право в соответствии с офертой.
На практике целесообразно указывать в акцепте следующие сведения:
🔸 об участнике, акцептующем оферту;
🔸 об оферте (ключевые условия или приложение самой оферты);
🔸 о размере и цене приобретаемой доли/части доли.
Участник должен направить акцепт в течение 30 дней со дня получения оферты обществом (если больший срок не предусмотрен уставом). Также целесообразно направить его и участнику, направившему оферту. Ненаправление акцепта в срок влечет прекращение преимущественного права.
❗️ Обращаем внимание – договор купли-продажи доли может быть признан заключенным при акцепте оферты без составления единого документа. К такому выводу пришел суд в одном из дел.
Один из участников направил нотариально заверенную оферту. На нее был получен акцепт другого участника, перечислены денежные средства в размере цены доли по оферте. Суд признал договор заключенным, т.к. в оферте определены условия сделки, акцепт направлен в установленные сроки. Следовательно, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Если участник ООО планирует реализовать долю третьему лицу, то он должен направить через общество оферту другим участникам и самому обществу (с указанием цены и других условий продажи). У других участников возникает преимущественное право покупки доли (п. 4 ст. 21 ФЗ об ООО).
☝🏼 Акцепт оферты – обязательное условие реализации преимущественного права покупки доли (п. 5 ст. 21 ФЗ об ООО).
🗒 Обязательных требований к форме и содержанию акцепта по закону нет. Но из него должно однозначно следовать намерение участника реализовать свое преимущественное право в соответствии с офертой.
На практике целесообразно указывать в акцепте следующие сведения:
🔸 об участнике, акцептующем оферту;
🔸 об оферте (ключевые условия или приложение самой оферты);
🔸 о размере и цене приобретаемой доли/части доли.
Участник должен направить акцепт в течение 30 дней со дня получения оферты обществом (если больший срок не предусмотрен уставом). Также целесообразно направить его и участнику, направившему оферту. Ненаправление акцепта в срок влечет прекращение преимущественного права.
❗️ Обращаем внимание – договор купли-продажи доли может быть признан заключенным при акцепте оферты без составления единого документа. К такому выводу пришел суд в одном из дел.
Один из участников направил нотариально заверенную оферту. На нее был получен акцепт другого участника, перечислены денежные средства в размере цены доли по оферте. Суд признал договор заключенным, т.к. в оферте определены условия сделки, акцепт направлен в установленные сроки. Следовательно, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🤘🏼 «Перемен! Мы ждем перемен!». Еще раз обсуждаем тему – какие изменения необходимы корпоративному законодательству в текущих условиях?
📲 Можно выбрать несколько вариантов.
➡️ Дополнительные идеи присылайте в тг @Maxim_Bunyakin.
📲 Можно выбрать несколько вариантов.
➡️ Дополнительные идеи присылайте в тг @Maxim_Bunyakin.
Anonymous Poll
32%
1. Дать возможность вносить в ЕГРЮЛ информацию о полномочиях двух ЕИО, действующих раздельно
14%
2. Увеличить минимальный «порог» контроля для направления обязательного предложения до более 50%
37%
3. Дать возможность удостоверять решения собрания АО без нотариуса и регистратора
33%
4. Отменить запрет на «матрешки»
11%
5. Увеличить срок реализации казначейских акций + возможность установить этот срок уставом
32%
6. Учитывать поручения акционеров по голосованию при привлечении членов СД к ответственности
45%
7. Наконец, принять законопроект по регулированию реорганизации (поправки в ФЗ об АО и ООО)
6%
8. Ничего менять не нужно
📈 Предложения практиков: необходимые изменения корпоративного законодательства
Благодарим всех, кто принял участие в голосовании и поделился своими предложениями!
И благодарим Юлию Михальчук (она сегодня именинница 🎉) и тг-канал «Корпоративное право» за поддержку.
🔍 Ранее мы уже обсуждали эту тему. Итоги предыдущего голосования здесь.
1️⃣ Сейчас большинство голосов – за долгожданное принятие законопроекта по регулированию реорганизации (поправки в ФЗ об АО и ООО). При этом практика идет вперед, и многие сложные проекты реализуются и без таких поправок.
2️⃣ Также многие коллеги считают, что необходимо удостоверять решения собрания АО без нотариуса и регистратора. Это бывает особенно критично, когда на практике по этому вопросу бывают сложности с гос.органами и контрагентами.
3️⃣ Отмена запрета на «матрешки» для всех хозяйственных обществ – тоже в числе долгожданных поправок.
4️⃣ Популярен и ответ о возможности вносить в ЕГРЮЛ информацию о полномочиях двух ЕИО, действующих раздельно. Это позволило бы минимизировать риски, связанные с превышением полномочий ЕИО в рамках взаимодействия с третьими лицами и распределением ответственности двух ЕИО.
5️⃣ Давняя мечта многих корпоративщиков – это учет поручений акционеров по голосованию при привлечении членов СД к ответственности. Напомним, сейчас такие директивы/поручения практически не учитываются при рассмотрении исков к членам СД о привлечении их к ответственности за причиненные компании убытки.
6️⃣ Не очень много голосов получило предложение увеличить минимальный «порог» контроля для направления обязательного предложения до 50%. Действительно, тема очень «чувствительная», и такое повышение порога потенциально может привести к ущемлению прав даже крупных миноритариев.
7️⃣ Тема про увеличение срока реализации казначейских акций и возможность установить этот срок уставом актуальна в основном для средних и крупных компаний, которые получили акции на баланс по разным основаниям. Для таких компаний действительно критично иметь больше гибкости в этом вопросе, т.к. погашение или продажа казначейский акций в короткие сроки и по невыгодной цене может иметь негативные финансовые последствия для общества и акционеров.
Также мы получили от вас много дополнительных предложений. Вот некоторые из них:
🔹 уменьшить число сделок с долями (акциями)/имуществом юр.лица, требующих согласования с ФАС;
🔹 предусмотреть в законодательстве более четко признаки обычной хозяйственной деятельности и критерии взаимосвязанности для целей одобрения крупных и заинтересованных сделок;
🔹 возможность в корпоративном договоре определить цену доли исключаемого или выходящего из общества участника;
🔹 ряд антисанкционных предложений:
▫️ возможность подсанкционным лицам не избирать СД/сохранять полномочия СД при выходе из состава членов до решения ОСА (законопроект уже на рассмотрении);
▫️ возможность блокировать на ОСУ(А) доли (пакеты акций), принадлежащие недружественным лицам, в интересах общества (избрание СД, сделки);
▫️ ограничить право голоса недружественных членов СД/Правления;
▫️ даже полная отмена требования о согласовании сделок с долями (акциями) с Правительственной комиссией.
🔹 более детально урегулировать порядок передачи доли в залог и порядок внесения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли (долей нескольких участников) ООО;
🔹 закрепить механизм защиты нарушенных прав из корпоративного договора (например, понуждение в судебном порядке к голосованию);
🔹 наконец, было и предложение принять единый закон о хозяйственных обществах.
Надеемся, многие идеи и предложения коллег станут реализованы и будут полезны на практике!
☝🏼 Детально @Maxim_Bunyakin обсудит с коллегами актуальную практику и планируемые изменения на XVI Форуме НОКС 7-8 июля 2022 г.
🤝 Присоединяйтесь здесь. По промокоду Branan Legal скидка 10%.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#БрананЛигалМероприятия
Благодарим всех, кто принял участие в голосовании и поделился своими предложениями!
И благодарим Юлию Михальчук (она сегодня именинница 🎉) и тг-канал «Корпоративное право» за поддержку.
🔍 Ранее мы уже обсуждали эту тему. Итоги предыдущего голосования здесь.
1️⃣ Сейчас большинство голосов – за долгожданное принятие законопроекта по регулированию реорганизации (поправки в ФЗ об АО и ООО). При этом практика идет вперед, и многие сложные проекты реализуются и без таких поправок.
2️⃣ Также многие коллеги считают, что необходимо удостоверять решения собрания АО без нотариуса и регистратора. Это бывает особенно критично, когда на практике по этому вопросу бывают сложности с гос.органами и контрагентами.
3️⃣ Отмена запрета на «матрешки» для всех хозяйственных обществ – тоже в числе долгожданных поправок.
4️⃣ Популярен и ответ о возможности вносить в ЕГРЮЛ информацию о полномочиях двух ЕИО, действующих раздельно. Это позволило бы минимизировать риски, связанные с превышением полномочий ЕИО в рамках взаимодействия с третьими лицами и распределением ответственности двух ЕИО.
5️⃣ Давняя мечта многих корпоративщиков – это учет поручений акционеров по голосованию при привлечении членов СД к ответственности. Напомним, сейчас такие директивы/поручения практически не учитываются при рассмотрении исков к членам СД о привлечении их к ответственности за причиненные компании убытки.
6️⃣ Не очень много голосов получило предложение увеличить минимальный «порог» контроля для направления обязательного предложения до 50%. Действительно, тема очень «чувствительная», и такое повышение порога потенциально может привести к ущемлению прав даже крупных миноритариев.
7️⃣ Тема про увеличение срока реализации казначейских акций и возможность установить этот срок уставом актуальна в основном для средних и крупных компаний, которые получили акции на баланс по разным основаниям. Для таких компаний действительно критично иметь больше гибкости в этом вопросе, т.к. погашение или продажа казначейский акций в короткие сроки и по невыгодной цене может иметь негативные финансовые последствия для общества и акционеров.
Также мы получили от вас много дополнительных предложений. Вот некоторые из них:
🔹 уменьшить число сделок с долями (акциями)/имуществом юр.лица, требующих согласования с ФАС;
🔹 предусмотреть в законодательстве более четко признаки обычной хозяйственной деятельности и критерии взаимосвязанности для целей одобрения крупных и заинтересованных сделок;
🔹 возможность в корпоративном договоре определить цену доли исключаемого или выходящего из общества участника;
🔹 ряд антисанкционных предложений:
▫️ возможность подсанкционным лицам не избирать СД/сохранять полномочия СД при выходе из состава членов до решения ОСА (законопроект уже на рассмотрении);
▫️ возможность блокировать на ОСУ(А) доли (пакеты акций), принадлежащие недружественным лицам, в интересах общества (избрание СД, сделки);
▫️ ограничить право голоса недружественных членов СД/Правления;
▫️ даже полная отмена требования о согласовании сделок с долями (акциями) с Правительственной комиссией.
🔹 более детально урегулировать порядок передачи доли в залог и порядок внесения в ЕГРЮЛ записи о залоге доли (долей нескольких участников) ООО;
🔹 закрепить механизм защиты нарушенных прав из корпоративного договора (например, понуждение в судебном порядке к голосованию);
🔹 наконец, было и предложение принять единый закон о хозяйственных обществах.
Надеемся, многие идеи и предложения коллег станут реализованы и будут полезны на практике!
☝🏼 Детально @Maxim_Bunyakin обсудит с коллегами актуальную практику и планируемые изменения на XVI Форуме НОКС 7-8 июля 2022 г.
🤝 Присоединяйтесь здесь. По промокоду Branan Legal скидка 10%.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#БрананЛигалМероприятия
🤝 XVI Форум НОКС 7-8 июля 2022: итоги, эмоции и мечты
Сложно вместить в один пост всю полезную информацию и все позитивные эмоции от прошедшего традиционного форума Национального объединения корпоративных секретарей (НОКС). Поэтому поделимся тем, что нам особенно запомнилось.
Сначала – про ощущение и эмоции:
🔸 Радость очного общения энергичных коллег-корпоративщиков.
🔸 Дружеская атмосфера в гостеприимном пространстве Сбербанк Agile Home.
🔸 Море свежих, позитивных идей и смыслов.
И несколько запомнившихся предложений и высказываний коллег:
🔸 «Не надо делать постоянными временные меры» (про санкционные поправки корп.законодательства).
🔸 «BANI-мир (Brittle – хрупкий, Anxious – тревожный, Non linear – нелинейный, Incomprehensible – непостижимый)».
🔸 «Нам надо перестать развивать корпоративное законодательство однобоко (АО, ООО), его нужно развивать в целом».
🔸 «Надо всем научиться смелости» (про применение диспозитивных норм непубличными обществами и поведение корпоративщиков в целом).
🔸 «Как можно делать ГОСА заочным? Оно же как экзамен».
🔸 «Хороший человек это не профессия, но бонус к профессии».
🔸 «Мечтать и действовать» (про подходы к изменению корп.законодательства и практику работы корпоративщиков).
Последний тезис (или точнее – призыв) стал одним из ключевых на сессии 8 июля с участием представителей Банка России, Минэка, Минфина, Интер РАО, Сбербанка, Бранан Лигал, Исследовательского центра частного права им. С.С. Алексеева и Института государства и права РАН.
🧑🏻💻 На этой сессии Максим Бунякин поделился результатами голосования и обсудил с коллегами необходимые изменения корпоративного законодательства и актуальные практические темы.
☝🏼 За участие в интерактивной викторине-экспромте участник форума (ПАО «ВымпелКом») получит от компании Бранан Лигал подарок – корпоративный тренинг по деловому и юридическому письму.
Спасибо всем участникам, коллегам и организаторам! Было здорово!
😉 Чуть позже организаторы (НОКС) еще поделятся подробными материалами. Будем держать вас в курсе!
Всем – позитивного КУ!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#БрананЛигалМероприятия
Сложно вместить в один пост всю полезную информацию и все позитивные эмоции от прошедшего традиционного форума Национального объединения корпоративных секретарей (НОКС). Поэтому поделимся тем, что нам особенно запомнилось.
Сначала – про ощущение и эмоции:
🔸 Радость очного общения энергичных коллег-корпоративщиков.
🔸 Дружеская атмосфера в гостеприимном пространстве Сбербанк Agile Home.
🔸 Море свежих, позитивных идей и смыслов.
И несколько запомнившихся предложений и высказываний коллег:
🔸 «Не надо делать постоянными временные меры» (про санкционные поправки корп.законодательства).
🔸 «BANI-мир (Brittle – хрупкий, Anxious – тревожный, Non linear – нелинейный, Incomprehensible – непостижимый)».
🔸 «Нам надо перестать развивать корпоративное законодательство однобоко (АО, ООО), его нужно развивать в целом».
🔸 «Надо всем научиться смелости» (про применение диспозитивных норм непубличными обществами и поведение корпоративщиков в целом).
🔸 «Как можно делать ГОСА заочным? Оно же как экзамен».
🔸 «Хороший человек это не профессия, но бонус к профессии».
🔸 «Мечтать и действовать» (про подходы к изменению корп.законодательства и практику работы корпоративщиков).
Последний тезис (или точнее – призыв) стал одним из ключевых на сессии 8 июля с участием представителей Банка России, Минэка, Минфина, Интер РАО, Сбербанка, Бранан Лигал, Исследовательского центра частного права им. С.С. Алексеева и Института государства и права РАН.
🧑🏻💻 На этой сессии Максим Бунякин поделился результатами голосования и обсудил с коллегами необходимые изменения корпоративного законодательства и актуальные практические темы.
☝🏼 За участие в интерактивной викторине-экспромте участник форума (ПАО «ВымпелКом») получит от компании Бранан Лигал подарок – корпоративный тренинг по деловому и юридическому письму.
Спасибо всем участникам, коллегам и организаторам! Было здорово!
😉 Чуть позже организаторы (НОКС) еще поделятся подробными материалами. Будем держать вас в курсе!
Всем – позитивного КУ!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#БрананЛигалМероприятия
🤔 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Доля вышедшего Участника №1 перешла к ООО. Оставшиеся участники распределили долю: оформили ее на Участника №2, Участник №3 написал отказ. Правомерны ли их действия?
✅ Нет, такие действия неправомерны.
Общество в течение 1 года с даты перехода к нему доли вышедшего участника должно распорядиться ей (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО):
🔹 распределить долю между всеми участниками пропорционально их долям в УК (т.е. безвозмездно передать её участникам с пропорциональным увеличением номинальной стоимости долей), либо
🔹 предложить долю для приобретения всем или некоторым участникам и (или) 3-им лицам (если это не запрещено уставом).
☝🏼 Для этого необходимо решение ОСУ (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО). Закон не допускает передачу доли путем оформления письменного отказа.
Для передачи участнику доли общества необходимо:
1️⃣ Принять единогласное решение о продаже доли участнику (с указанием размера и номинальной стоимости доли, цены продажи).
*️⃣ Также единогласное решение требуется по следующим вопросам:
🔹 продажа доли 3-им лицам;
🔹 определение иной цены на продаваемую долю (т.е. ниже уплаченной обществом).
2️⃣ Заключить между участником и обществом договор купли-продажи доли без нотариального удостоверения (абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО).
3️⃣ Обратиться в течение 1 месяца со дня оплаты доли в ФНС – заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, решение ОСУ о продаже доли, подтверждение оплата (п. 6 ст. 24 ФЗ об ООО).
❓ Ещё один практический вопрос: можно ли все эти отношения урегулировать в #КорпоративныйДоговор? Разберём это в одном из следующих постов 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❓ Доля вышедшего Участника №1 перешла к ООО. Оставшиеся участники распределили долю: оформили ее на Участника №2, Участник №3 написал отказ. Правомерны ли их действия?
✅ Нет, такие действия неправомерны.
Общество в течение 1 года с даты перехода к нему доли вышедшего участника должно распорядиться ей (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО):
🔹 распределить долю между всеми участниками пропорционально их долям в УК (т.е. безвозмездно передать её участникам с пропорциональным увеличением номинальной стоимости долей), либо
🔹 предложить долю для приобретения всем или некоторым участникам и (или) 3-им лицам (если это не запрещено уставом).
☝🏼 Для этого необходимо решение ОСУ (п. 2 ст. 24 ФЗ об ООО). Закон не допускает передачу доли путем оформления письменного отказа.
Для передачи участнику доли общества необходимо:
1️⃣ Принять единогласное решение о продаже доли участнику (с указанием размера и номинальной стоимости доли, цены продажи).
*️⃣ Также единогласное решение требуется по следующим вопросам:
🔹 продажа доли 3-им лицам;
🔹 определение иной цены на продаваемую долю (т.е. ниже уплаченной обществом).
2️⃣ Заключить между участником и обществом договор купли-продажи доли без нотариального удостоверения (абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ об ООО).
3️⃣ Обратиться в течение 1 месяца со дня оплаты доли в ФНС – заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, решение ОСУ о продаже доли, подтверждение оплата (п. 6 ст. 24 ФЗ об ООО).
❓ Ещё один практический вопрос: можно ли все эти отношения урегулировать в #КорпоративныйДоговор? Разберём это в одном из следующих постов 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за июнь 2022
Снова делимся интересными корпоративными спорами и основными выводами по ним.
🔹 А40-15278/2021:
Законодательство не дает кредиторам право оспаривать решения общества (в т.ч. о ликвидации). Права кредитора могут быть защищены в рамках процедуры ликвидации (например, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества).
🔹 А07-9997/2019:
Выплата премий ген.директору с формальным нарушением порядка не может являться единственным и достаточным основанием для взыскания с него убытков.
🔹 А43-3207/2021:
Само по себе голосование мажоритарного акционера (одновременно владельца привилегированных акций) по выплате дивидендов по привилегированным акциям и невыплате дивидендов по обыкновенным акциям не свидетельствует о злоупотреблении правом.
🔹 А56-102590/2020:
ФЗ об ООО не содержит правил определения цены доли в УК при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Цена в таком договоре определяется соглашением сторон (ст. 421 ГК РФ). Само по себе установление цены продажи доли менее ее действительной стоимости не влечет за собой недействительность договора.
🔹 А40-49307/2021:
СД не может делегировать свои полномочия председателю СД, т.к. вопрос отнесен к его компетенции законом/уставом.
🔹 А40-161605/2016:
При подтверждении полномочий ген.директора общества-акционера для осуществления перевода акций регистратор руководствуется сведениями из ЕГРЮЛ.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Снова делимся интересными корпоративными спорами и основными выводами по ним.
🔹 А40-15278/2021:
Законодательство не дает кредиторам право оспаривать решения общества (в т.ч. о ликвидации). Права кредитора могут быть защищены в рамках процедуры ликвидации (например, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества).
🔹 А07-9997/2019:
Выплата премий ген.директору с формальным нарушением порядка не может являться единственным и достаточным основанием для взыскания с него убытков.
🔹 А43-3207/2021:
Само по себе голосование мажоритарного акционера (одновременно владельца привилегированных акций) по выплате дивидендов по привилегированным акциям и невыплате дивидендов по обыкновенным акциям не свидетельствует о злоупотреблении правом.
🔹 А56-102590/2020:
ФЗ об ООО не содержит правил определения цены доли в УК при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Цена в таком договоре определяется соглашением сторон (ст. 421 ГК РФ). Само по себе установление цены продажи доли менее ее действительной стоимости не влечет за собой недействительность договора.
🔹 А40-49307/2021:
СД не может делегировать свои полномочия председателю СД, т.к. вопрос отнесен к его компетенции законом/уставом.
🔹 А40-161605/2016:
При подтверждении полномочий ген.директора общества-акционера для осуществления перевода акций регистратор руководствуется сведениями из ЕГРЮЛ.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📂 Распространенные риски, выявляемые при корпоративно-правовом Due Diligence
Пока кратко, детально разберем в следующих постах 😉
1️⃣ Нарушения при приватизации (нет необходимых согласований; передано имущество, не подлежащее приватизации; решение о приватизации принято/подписано неуполномоченным лицом/органом).
2️⃣ Неправильное определение статуса акционерного общества (вместо ПАО стали АО или наоборот).
3️⃣ «Потерянная» доля в ООО (создали компанию «на троих», каждому по 33,3% уставного капитала).
4️⃣ Не проводились годовые ОСУ/ОСА.
5️⃣ Условия #КорпоративныйДоговор не соответствуют уставу (особенно – по структуре и компетенции органов управления).
6️⃣ Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ (об адресе, участниках и др.)
7️⃣ Нарушения при #Реорганизация (особенно – при составлении передаточного акта при выделении).
8️⃣ Нет одобрений значимых сделок (#Сделки_МА, #ОсобыеСделки и др.).
9️⃣ Скрытые обязательства общества перед ЕИО.
🔟 Несоблюдение корпоративной гигиены (нарушения при раскрытии информации, нет уведомлений о собраниях, годовых отчетов и др.).
❓ Коллеги, а с чем сталкивались вы? Поделитесь в комментариях ⬇️
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Пока кратко, детально разберем в следующих постах 😉
1️⃣ Нарушения при приватизации (нет необходимых согласований; передано имущество, не подлежащее приватизации; решение о приватизации принято/подписано неуполномоченным лицом/органом).
2️⃣ Неправильное определение статуса акционерного общества (вместо ПАО стали АО или наоборот).
3️⃣ «Потерянная» доля в ООО (создали компанию «на троих», каждому по 33,3% уставного капитала).
4️⃣ Не проводились годовые ОСУ/ОСА.
5️⃣ Условия #КорпоративныйДоговор не соответствуют уставу (особенно – по структуре и компетенции органов управления).
6️⃣ Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ (об адресе, участниках и др.)
7️⃣ Нарушения при #Реорганизация (особенно – при составлении передаточного акта при выделении).
8️⃣ Нет одобрений значимых сделок (#Сделки_МА, #ОсобыеСделки и др.).
9️⃣ Скрытые обязательства общества перед ЕИО.
🔟 Несоблюдение корпоративной гигиены (нарушения при раскрытии информации, нет уведомлений о собраниях, годовых отчетов и др.).
❓ Коллеги, а с чем сталкивались вы? Поделитесь в комментариях ⬇️
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🆕 Корпоративные отношения 2022-2023: обзор нового закона
ФЗ № 292 устанавливает особое регулирование корпоративных отношений до конца 2023 г. (вступил в силу 14.07.2022 г.).
☝🏻 В том числе в него вошли некоторые предложения, которые мы обсудили с коллегами ранее на канале, а также на форуме НОКС.
Совет директоров:
🔸 СД АО сохраняет свои полномочия до избрания нового состава, если в нем осталось не менее 3 членов (до конца 2022 г.). В этом случае заседание СД правомочно, если в нем принимает участие не менее половины оставшихся членов.
🔸 Подсанкционные российские АО и ООО по решению собрания могут не образовывать СД (до конца 2023 г.).
Корпоративные процедуры в 2022 г.:
🔸 ГОСА может быть проведено не позднее сентября.
🔸 Увеличены сроки составления протокола об итогах голосования ОСА (6 раб.дней), протокола ОСА (6 раб.дней), протокола заседания СД (6 дней), а также срок для доведения сведений об итогах голосования ОСА в форме отчета (8 раб.дней).
Выкуп акций ПАО при реорганизации:
🔸 Сокращен период определения средневзвешенной цены акций ПАО (до 1 месяца) при их выкупе при реорганизации (до конца 2022 г.).
Последствия приобретения ПАО своих акций:
🔸 Увеличен срок реализации (до 2 лет) ПАО собственных акций, приобретенных в 2022 г. в упрощенном порядке.
Рынок ценных бумаг:
🔸 Предметом залога по облигациям с залоговым обеспечением могут быть инвестиционные паи.
🔸 Исключено требование о ежегодном обновлении проспекта облигаций (до конца 2022 г.).
🔸 Установлены ограничения на возникновение оснований для кросс-дефолтов (до конца 2022 г.).
🔸 Определены особые правила эмиссии российских облигаций для погашения обязательств, связанных с иностранными облигациями (до конца 2022 г.).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
ФЗ № 292 устанавливает особое регулирование корпоративных отношений до конца 2023 г. (вступил в силу 14.07.2022 г.).
☝🏻 В том числе в него вошли некоторые предложения, которые мы обсудили с коллегами ранее на канале, а также на форуме НОКС.
Совет директоров:
🔸 СД АО сохраняет свои полномочия до избрания нового состава, если в нем осталось не менее 3 членов (до конца 2022 г.). В этом случае заседание СД правомочно, если в нем принимает участие не менее половины оставшихся членов.
🔸 Подсанкционные российские АО и ООО по решению собрания могут не образовывать СД (до конца 2023 г.).
Корпоративные процедуры в 2022 г.:
🔸 ГОСА может быть проведено не позднее сентября.
🔸 Увеличены сроки составления протокола об итогах голосования ОСА (6 раб.дней), протокола ОСА (6 раб.дней), протокола заседания СД (6 дней), а также срок для доведения сведений об итогах голосования ОСА в форме отчета (8 раб.дней).
Выкуп акций ПАО при реорганизации:
🔸 Сокращен период определения средневзвешенной цены акций ПАО (до 1 месяца) при их выкупе при реорганизации (до конца 2022 г.).
Последствия приобретения ПАО своих акций:
🔸 Увеличен срок реализации (до 2 лет) ПАО собственных акций, приобретенных в 2022 г. в упрощенном порядке.
Рынок ценных бумаг:
🔸 Предметом залога по облигациям с залоговым обеспечением могут быть инвестиционные паи.
🔸 Исключено требование о ежегодном обновлении проспекта облигаций (до конца 2022 г.).
🔸 Установлены ограничения на возникновение оснований для кросс-дефолтов (до конца 2022 г.).
🔸 Определены особые правила эмиссии российских облигаций для погашения обязательств, связанных с иностранными облигациями (до конца 2022 г.).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔖 Резиденты РФ могут получить права акционера в компаниях, которыми владеют через КИКи
Такое право предоставляет ФЗ № 323 (вступил в силу 14.07.22 г.). Для этого необходимо обратиться в ФНС с заявлением.
Обязательные условия:
🔹 доля участия в КИК – более 50%;
🔹 КИК нарушает права российского юр.лица и контролирующих лиц действиями/бездействием.
Порядок:
🔹 заявление подается контролирующим лицом или несколькими контролирующими лицами совместно;
🔹 до подачи заявления (не менее чем за 10 дней) в Федресурсе публикуется заявление о намерении подать такое заявление и направляется уведомление КИК и юр.лицу;
🔹 решение ФНС направляется контролирующим лицам, а также лицу, уполномоченному на осуществление прав акционера/участника по акциям/долям КИК;
🔹 в Федресурсе публикуются сведения о контролирующем лице и долях, в отношении которых такое лицо осуществляет права акционера/участника.
Срок осуществления прав:
🔹 до 31.12.22 г. (если не будет продлён).
Ограничения – контролирующее лицо не вправе голосовать по ряду вопросов:
🔹 внесение изменений/дополнений в устав, принятие устава в новой редакции;
🔹 реорганизация/ликвидация;
🔹 увеличение/уменьшение УК (искл. – если уменьшение УК обязательно);
🔹 досрочное прекращение полномочий членов СД, коллегиального и/или ЕИО (искл. – препятствующее осуществлению деятельности действие/бездействие);
🔹 консолидация акций;
🔹 участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях.
Также установлены ограничения на продажу/передачу в залог акций, выход из ООО, распределение прибыли.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Такое право предоставляет ФЗ № 323 (вступил в силу 14.07.22 г.). Для этого необходимо обратиться в ФНС с заявлением.
Обязательные условия:
🔹 доля участия в КИК – более 50%;
🔹 КИК нарушает права российского юр.лица и контролирующих лиц действиями/бездействием.
Порядок:
🔹 заявление подается контролирующим лицом или несколькими контролирующими лицами совместно;
🔹 до подачи заявления (не менее чем за 10 дней) в Федресурсе публикуется заявление о намерении подать такое заявление и направляется уведомление КИК и юр.лицу;
🔹 решение ФНС направляется контролирующим лицам, а также лицу, уполномоченному на осуществление прав акционера/участника по акциям/долям КИК;
🔹 в Федресурсе публикуются сведения о контролирующем лице и долях, в отношении которых такое лицо осуществляет права акционера/участника.
Срок осуществления прав:
🔹 до 31.12.22 г. (если не будет продлён).
Ограничения – контролирующее лицо не вправе голосовать по ряду вопросов:
🔹 внесение изменений/дополнений в устав, принятие устава в новой редакции;
🔹 реорганизация/ликвидация;
🔹 увеличение/уменьшение УК (искл. – если уменьшение УК обязательно);
🔹 досрочное прекращение полномочий членов СД, коллегиального и/или ЕИО (искл. – препятствующее осуществлению деятельности действие/бездействие);
🔹 консолидация акций;
🔹 участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях.
Также установлены ограничения на продажу/передачу в залог акций, выход из ООО, распределение прибыли.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🌿 ESG-обучение: обзор Forbes и рекомендация Бранан Лигал
Как выбрать полезное обучение по ESG/устойчивому развитию: от тренинга до магистратуры и MBA? Таких программ становится все больше. Радует то, что среди них уже достаточно много не теоретических, а практических программ-инструкций.
🖌 Недавно Forbes опубликовал свое исследование (более 200 российских и международных программ). Делимся с вами этой масштабной подборкой.
Практический совет от Forbes – определиться со следующими параметрами:
🔸 уровень погружения в тему: начинающий, средний, продвинутый;
🔸 раскрытие тем: узко и глубоко или максимально широко, но ознакомительно;
🔸 структура программы: больше теории или практики;
🔸 запрос на конкретные инструменты и подходы, для внедрения в текущей работе;
🔸 необходимость обучения в группе и офлайн;
🔸 выдача после окончания релевантного документа, подтверждающего обучение.
☝🏻 Рекомендация Бранан Лигал: чтобы погрузить коллег в тему и начать ESG-трансформацию, достаточно собрать вместе ключевых членов команды и провести стратегическую сессию.
😉 Это один из самых востребованных на практике и любимых нами форматов.
📊 Главным результатом такой сессии должно стать принципиальное решение, заниматься ESG-трансформацией или нет. Также желательно определиться с ключевыми точками дорожной карты, менеджером и бюджетом проекта.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
Как выбрать полезное обучение по ESG/устойчивому развитию: от тренинга до магистратуры и MBA? Таких программ становится все больше. Радует то, что среди них уже достаточно много не теоретических, а практических программ-инструкций.
🖌 Недавно Forbes опубликовал свое исследование (более 200 российских и международных программ). Делимся с вами этой масштабной подборкой.
Практический совет от Forbes – определиться со следующими параметрами:
🔸 уровень погружения в тему: начинающий, средний, продвинутый;
🔸 раскрытие тем: узко и глубоко или максимально широко, но ознакомительно;
🔸 структура программы: больше теории или практики;
🔸 запрос на конкретные инструменты и подходы, для внедрения в текущей работе;
🔸 необходимость обучения в группе и офлайн;
🔸 выдача после окончания релевантного документа, подтверждающего обучение.
☝🏻 Рекомендация Бранан Лигал: чтобы погрузить коллег в тему и начать ESG-трансформацию, достаточно собрать вместе ключевых членов команды и провести стратегическую сессию.
😉 Это один из самых востребованных на практике и любимых нами форматов.
📊 Главным результатом такой сессии должно стать принципиальное решение, заниматься ESG-трансформацией или нет. Также желательно определиться с ключевыми точками дорожной карты, менеджером и бюджетом проекта.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG