🧩 Задача
❓ Кто не вправе требовать признания крупной сделки общества недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ? 📲 Можно выбрать несколько вариантов.
➡️ Разбор завтра.
❓ Кто не вправе требовать признания крупной сделки общества недействительной на основании ст. 173.1 ГК РФ? 📲 Можно выбрать несколько вариантов.
➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
36%
1. Само общество
14%
2. Член совета директоров
48%
3. Член правления
35%
4. Участник ООО, владеющий не менее 1% уставного капитала
39%
5. Акционер, владеющий не менее 1% голосующих акций
10%
6. Участник ООО, владеющий 5% уставного капитала
11%
7. Акционер, владеющий не менее 5% голосующих акций
🔍 Разбор задачи о праве на оспаривание крупной сделки
✅ Ответы 3 и 5 – правильные.
Согласно п. 4 ст. 46 ФЗ об ООО и п. 6 ст. 79 ФЗ об АО, крупная сделка может быть признана недействительной по иску следующих лиц:
🔸 само общество;
🔸 член совета директоров;
🔸 участник ООО, владеющий не менее 1% голосов;
🔸 акционер с определённой долей владения голосующими акциями.
ФЗ № 55 увеличил минимальный пакет акций (с 1% до 5%) для реализации некоторых корпоративных прав акционера:
🔸 доступ к информации (п. 1 ст. 84, п. 2 и 3 ст. 91 ФЗ об АО);
🔸 обращение в суд с требованием взыскать убытки (абз. 1 п. 5 ст. 71 ФЗ об АО);
🔸 обращение в суд с требованием признать крупную сделку недействительной (п. 6 ст. 79 ФЗ об АО);
🔸 обращение в суд с требованием признать недействительной сделку с заинтересованностью (п. 1 ст. 84 ФЗ об АО).
❗️ Изменения действуют до конца 2022 г.
Таким образом, на сегодняшний день крупную сделку не могут оспорить:
🔸 член правления (нет права по закону);
🔸 акционер, владеющий не менее 1% голосующих акций (до конца 2022 г. может оспорить акционер, владеющий не менее 5% голосующих акций).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ОсобыеСделки
✅ Ответы 3 и 5 – правильные.
Согласно п. 4 ст. 46 ФЗ об ООО и п. 6 ст. 79 ФЗ об АО, крупная сделка может быть признана недействительной по иску следующих лиц:
🔸 само общество;
🔸 член совета директоров;
🔸 участник ООО, владеющий не менее 1% голосов;
🔸 акционер с определённой долей владения голосующими акциями.
ФЗ № 55 увеличил минимальный пакет акций (с 1% до 5%) для реализации некоторых корпоративных прав акционера:
🔸 доступ к информации (п. 1 ст. 84, п. 2 и 3 ст. 91 ФЗ об АО);
🔸 обращение в суд с требованием взыскать убытки (абз. 1 п. 5 ст. 71 ФЗ об АО);
🔸 обращение в суд с требованием признать крупную сделку недействительной (п. 6 ст. 79 ФЗ об АО);
🔸 обращение в суд с требованием признать недействительной сделку с заинтересованностью (п. 1 ст. 84 ФЗ об АО).
❗️ Изменения действуют до конца 2022 г.
Таким образом, на сегодняшний день крупную сделку не могут оспорить:
🔸 член правления (нет права по закону);
🔸 акционер, владеющий не менее 1% голосующих акций (до конца 2022 г. может оспорить акционер, владеющий не менее 5% голосующих акций).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ОсобыеСделки
📊 Увеличение УК ООО: сравнение двух способов
На практике чаще всего увеличение уставного капитала (УК) ООО происходит одним из следующих способов:
🔸 за счет вкладов всех участников;
🔸 за счет вкладов отдельных участников или 3-х лиц (в т.ч. кредиторов).
При этом порой возникают вопросы по процедуре и документам. Например, в каком случае необходимо оформлять заявление о внесении доп.вклада? Когда требуется проведение двух ОСУ? В каком случае можно сделать непропорциональное увеличение УК?
☝🏼 Несмотря на схожее регулирование, различия между этими способами есть. Подробнее – на слайде.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
На практике чаще всего увеличение уставного капитала (УК) ООО происходит одним из следующих способов:
🔸 за счет вкладов всех участников;
🔸 за счет вкладов отдельных участников или 3-х лиц (в т.ч. кредиторов).
При этом порой возникают вопросы по процедуре и документам. Например, в каком случае необходимо оформлять заявление о внесении доп.вклада? Когда требуется проведение двух ОСУ? В каком случае можно сделать непропорциональное увеличение УК?
☝🏼 Несмотря на схожее регулирование, различия между этими способами есть. Подробнее – на слайде.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
☕️ Рубрика Soft skills. Как подготовить эффективное резюме (CV)
Резюме кандидата на работу или на отдельный проект – это мини-презентация, возможность уже на этом этапе выгодно показать себя и пройти в «следующий тур», к живому общению. Ниже – несколько практических советов, как сделать его более эффективным.
1️⃣ «Заточите» резюме под конкретную вакансию: в самом начале опишите ключевые компетенции и достижения, приведите примеры 2-3 значимых проектов.
2️⃣ «Свежий» опыт опишите более подробно, а более ранний – обобщенно, оставьте только действительно ценное (не стоит в деталях рассказывать, с чего 10-15 лет назад началась карьера).
3️⃣ Исключите ненужные повторы и перечисления (опыта, компетенций, должностей и др.).
4️⃣ Опишите не только юридический опыт, но и полезные навыки #SoftSkills (управление проектами, письменные коммуникации, подготовка презентаций и др.), укажите пройденные недавно курсы, тренинги. При этом желательно, чтобы это все имело отношение к вакансии, проекту.
5️⃣ Не перегружайте резюме лишними контактными данными (будет достаточно адреса электронной почты и номера телефона, а вот точный адрес места жительства с почтовым индексом – уже лишнее).
6️⃣ Корректно назовите файл с резюме и обозначьте тему письма («резюме-2022» не подойдет).
7️⃣ Будьте аккуратны с форматированием (шрифт, выравнивание текста, формат файла и др.).
8️⃣ Уберите ненужные детали, неформальное фото, бесполезную для данной вакансии информацию (права категории «B», увлечение путешествиями и др.).
9️⃣ Подготовьте лаконичное, но содержательное сопроводительное письмо («направляю резюме» – мало, а длинный пересказ резюме – много). Не забудьте поздороваться и обратиться к адресату по имени или имени и отчеству (если они вам известны).
🔟 Обязательно вычитайте резюме и сопроводительное письмо перед отправкой.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Резюме кандидата на работу или на отдельный проект – это мини-презентация, возможность уже на этом этапе выгодно показать себя и пройти в «следующий тур», к живому общению. Ниже – несколько практических советов, как сделать его более эффективным.
1️⃣ «Заточите» резюме под конкретную вакансию: в самом начале опишите ключевые компетенции и достижения, приведите примеры 2-3 значимых проектов.
2️⃣ «Свежий» опыт опишите более подробно, а более ранний – обобщенно, оставьте только действительно ценное (не стоит в деталях рассказывать, с чего 10-15 лет назад началась карьера).
3️⃣ Исключите ненужные повторы и перечисления (опыта, компетенций, должностей и др.).
4️⃣ Опишите не только юридический опыт, но и полезные навыки #SoftSkills (управление проектами, письменные коммуникации, подготовка презентаций и др.), укажите пройденные недавно курсы, тренинги. При этом желательно, чтобы это все имело отношение к вакансии, проекту.
5️⃣ Не перегружайте резюме лишними контактными данными (будет достаточно адреса электронной почты и номера телефона, а вот точный адрес места жительства с почтовым индексом – уже лишнее).
6️⃣ Корректно назовите файл с резюме и обозначьте тему письма («резюме-2022» не подойдет).
7️⃣ Будьте аккуратны с форматированием (шрифт, выравнивание текста, формат файла и др.).
8️⃣ Уберите ненужные детали, неформальное фото, бесполезную для данной вакансии информацию (права категории «B», увлечение путешествиями и др.).
9️⃣ Подготовьте лаконичное, но содержательное сопроводительное письмо («направляю резюме» – мало, а длинный пересказ резюме – много). Не забудьте поздороваться и обратиться к адресату по имени или имени и отчеству (если они вам известны).
🔟 Обязательно вычитайте резюме и сопроводительное письмо перед отправкой.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📉 Залог доли в УК ООО: на что обратить внимание
1️⃣ Возможность залога доли.
Возможность передачи доли в залог может быть ограничена уставом и/или корпоративным договором.
Участник вправе передать в залог долю другому участнику или, если это не запрещено уставом, третьему лицу с согласия ОСУ (ФЗ об ООО). Таким образом, залог может быть запрещен уставом или может потребоваться согласие ОСУ.
Условия о запрете / ограничении залога долей могут быть включены в корпоративный договор. Договор залога, заключенный в нарушение корпоративного договора, может быть признан недействительным, если другая сторона знала (должна была знать) о таких ограничениях.
2️⃣ Осуществление прав участника.
При залоге права участника осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором залога доли.
На практике залогодержатель может, например, оспорить решение о смене ЕИО.
3️⃣ Форма.
Договор залога доли должен быть нотариально удостоверен.
4️⃣ Момент возникновения залога.
Залог доли подлежит гос.регистрации и возникает с момента такой регистрации. Нотариус, удостоверивший договор залога, подает в ИФНС заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Залог доли может возникнуть в будущем. Тогда заявление направляется в рег.орган залогодателем (не позднее 3 дней со дня выполнения условий и наступления сроков, необходимых для возникновения залога).
5️⃣ Способ обращения взыскания.
По общему правилу обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда. Но соглашением может быть предусмотрен внесудебный порядок.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
1️⃣ Возможность залога доли.
Возможность передачи доли в залог может быть ограничена уставом и/или корпоративным договором.
Участник вправе передать в залог долю другому участнику или, если это не запрещено уставом, третьему лицу с согласия ОСУ (ФЗ об ООО). Таким образом, залог может быть запрещен уставом или может потребоваться согласие ОСУ.
Условия о запрете / ограничении залога долей могут быть включены в корпоративный договор. Договор залога, заключенный в нарушение корпоративного договора, может быть признан недействительным, если другая сторона знала (должна была знать) о таких ограничениях.
2️⃣ Осуществление прав участника.
При залоге права участника осуществляются залогодержателем, если иное не предусмотрено договором залога доли.
На практике залогодержатель может, например, оспорить решение о смене ЕИО.
3️⃣ Форма.
Договор залога доли должен быть нотариально удостоверен.
4️⃣ Момент возникновения залога.
Залог доли подлежит гос.регистрации и возникает с момента такой регистрации. Нотариус, удостоверивший договор залога, подает в ИФНС заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Залог доли может возникнуть в будущем. Тогда заявление направляется в рег.орган залогодателем (не позднее 3 дней со дня выполнения условий и наступления сроков, необходимых для возникновения залога).
5️⃣ Способ обращения взыскания.
По общему правилу обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда. Но соглашением может быть предусмотрен внесудебный порядок.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🧩 Задача
❓ С какого момента исчисляется срок исковой давности для предъявления требования участника (акционера) о признании недействительным ничтожного решения ОСУ(А)?
📲 Можно выбрать несколько вариантов. ➡️ Разбор завтра.
❓ С какого момента исчисляется срок исковой давности для предъявления требования участника (акционера) о признании недействительным ничтожного решения ОСУ(А)?
📲 Можно выбрать несколько вариантов. ➡️ Разбор завтра.
Anonymous Poll
34%
3 года со дня, когда он узнал/должен был узнать о нарушении права и о надлежащем ответчике
6%
10 лет со дня нарушения права участника/акционера
37%
2 мес. ОСУ/3 мес. ОСА со дня, когда он узнал/должен был узнать о решении и обстоятельствах недест-ти
37%
6 мес. с момента осведомленности о нарушении прав,но не позднее 2 лет со дня общедоступности решения
🔍 Разбор задачи об исчислении срока исковой давности по требованию о недействительности ничтожного решения ОСУ(А)
❌ Ответы 1 и 2 – неправильные.
🔹 3 года со дня, когда лицо узнало (должно было узнать) о нарушении права и о надлежащем ответчике – общий срок исковой давности (п. 1 ст. 196 ГК РФ).
🔹 10 лет со дня нарушения права – максимально возможный срок исковой давности (п. 2 ст. 196 ГК РФ).
Между тем, корпоративными законами и ГК РФ установлены специальные сроки исковой давности по требованиям о признании недействительными решений ОСУ(А).
При этом в судебной практике можно встретить два подхода к порядку исчисления срока исковой давности по требованию о признании недействительным ничтожного решения ОСУ(А):
1️⃣ Решение ОСУ(А) подлежит обжалованию в сроки, установленные корпоративными законами, независимо от того, является ли оно оспоримым или ничтожным.
🔹 2 месяца для ОСУ и 3 месяца для ОСА со дня, когда участник (акционер) узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах его недействительности (п. 4 ст. 43 ФЗ об ООО, п. 7 ст. 49 ФЗ об АО).
2️⃣ Требование о признании недействительным ничтожного решения ОСУ(А) можно заявить в срок, установленный для оспоримых решений.
🔹 6 месяцев со дня, когда участник (акционер) узнал (должен был узнать) о нарушении прав, но не позднее 2 лет со дня становления сведений о решении общедоступными (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ и п. 112 ПП ВС РФ №25).
❗️Значительная часть судов придерживается второго подхода (дела: А57-13207/2020, А40-338388/2019, А56-95157/2020).
✅ Ответы 3 и 4 – правильные.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❌ Ответы 1 и 2 – неправильные.
🔹 3 года со дня, когда лицо узнало (должно было узнать) о нарушении права и о надлежащем ответчике – общий срок исковой давности (п. 1 ст. 196 ГК РФ).
🔹 10 лет со дня нарушения права – максимально возможный срок исковой давности (п. 2 ст. 196 ГК РФ).
Между тем, корпоративными законами и ГК РФ установлены специальные сроки исковой давности по требованиям о признании недействительными решений ОСУ(А).
При этом в судебной практике можно встретить два подхода к порядку исчисления срока исковой давности по требованию о признании недействительным ничтожного решения ОСУ(А):
1️⃣ Решение ОСУ(А) подлежит обжалованию в сроки, установленные корпоративными законами, независимо от того, является ли оно оспоримым или ничтожным.
🔹 2 месяца для ОСУ и 3 месяца для ОСА со дня, когда участник (акционер) узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах его недействительности (п. 4 ст. 43 ФЗ об ООО, п. 7 ст. 49 ФЗ об АО).
2️⃣ Требование о признании недействительным ничтожного решения ОСУ(А) можно заявить в срок, установленный для оспоримых решений.
🔹 6 месяцев со дня, когда участник (акционер) узнал (должен был узнать) о нарушении прав, но не позднее 2 лет со дня становления сведений о решении общедоступными (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ и п. 112 ПП ВС РФ №25).
❗️Значительная часть судов придерживается второго подхода (дела: А57-13207/2020, А40-338388/2019, А56-95157/2020).
✅ Ответы 3 и 4 – правильные.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🎤🎬 Интервью с Павлом Нафтулиным, реальным корпоративщиком
Делимся с вами интервью Павла Нафтулина, нашего давнего друга и коллеги, крутого корпоративщика. С Павлом мы сделали много проектов, провели не одно мероприятие, например, о сделках M&A и о корпоративном договоре.
😉 Чем увлекаются корпоративные юристы, что их заряжает?
🏃🏻♂️ Павел, например, более 5 лет регулярно тренируется и бегает ультрамарафоны.
В интервью для канала «Бежим со мной» Павел рассказал:
🔹 о том, как бег появился в его жизни (42:20)
🔹 о тренировках (01:04:07)
🔹 о дружбе (22:01) и семье (01:14:58)
🔹 и, конечно, как выбрал профессию корпоративного юриста (35:35)
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Делимся с вами интервью Павла Нафтулина, нашего давнего друга и коллеги, крутого корпоративщика. С Павлом мы сделали много проектов, провели не одно мероприятие, например, о сделках M&A и о корпоративном договоре.
😉 Чем увлекаются корпоративные юристы, что их заряжает?
🏃🏻♂️ Павел, например, более 5 лет регулярно тренируется и бегает ультрамарафоны.
В интервью для канала «Бежим со мной» Павел рассказал:
🔹 о том, как бег появился в его жизни (42:20)
🔹 о тренировках (01:04:07)
🔹 о дружбе (22:01) и семье (01:14:58)
🔹 и, конечно, как выбрал профессию корпоративного юриста (35:35)
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
✍🏻 Новые требования по сделкам в значимых отраслях: указ Президента РФ № 520 от 05.08.22
Новым указом временно запрещено без разрешения Президента РФ совершать следующие сделки с принадлежащими нерезиденту из недружественного государства (его подконтрольному лицу):
🔹 с акциями стратегического АО;
🔹 с акциями/долями российских хоз.обществ, в которых стратегическое АО осуществляет прямое или косвенное владение;
🔹 с акциями/долями российских хоз.обществ – производителей оборудования для организаций ТЭК, производителей и поставщиков тепловой и (или) электрической энергии, а также хоз.обществ, осуществляющих переработку нефти, нефтяного сырья и производство продуктов их переработки;
🔹 с акциями/долями российских кредитных организаций из утвержденного Президентом РФ перечня;
🔹 с акциями/долями российских хоз.обществ – пользователей определенных участков недр;
🔹 с долями участия, правами и обязанностями по Соглашению о разделе продукции по проекту «Сахалин-1» и Соглашению о разработке и добыче нефти на Харьягинском месторождении.
🗓 Срок действия ограничений: с 5 августа 2022 до конца 2022 года (может быть продлен).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Новым указом временно запрещено без разрешения Президента РФ совершать следующие сделки с принадлежащими нерезиденту из недружественного государства (его подконтрольному лицу):
🔹 с акциями стратегического АО;
🔹 с акциями/долями российских хоз.обществ, в которых стратегическое АО осуществляет прямое или косвенное владение;
🔹 с акциями/долями российских хоз.обществ – производителей оборудования для организаций ТЭК, производителей и поставщиков тепловой и (или) электрической энергии, а также хоз.обществ, осуществляющих переработку нефти, нефтяного сырья и производство продуктов их переработки;
🔹 с акциями/долями российских кредитных организаций из утвержденного Президентом РФ перечня;
🔹 с акциями/долями российских хоз.обществ – пользователей определенных участков недр;
🔹 с долями участия, правами и обязанностями по Соглашению о разделе продукции по проекту «Сахалин-1» и Соглашению о разработке и добыче нефти на Харьягинском месторождении.
🗓 Срок действия ограничений: с 5 августа 2022 до конца 2022 года (может быть продлен).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📇 Регистрационные действия на основании недействительного решения ОСУ(А): последствия
Ранее мы писали, что ФНС может внести изменения о новом месте нахождения общества в ЕГРЮЛ и зарегистрировать новую версию устава, даже если соответствующее решение ОСУ(А) является недействительным. Какие будут последствия?
⚖️ Недействительность решения ОСУ(А) влечет недействительность решения ФНС, на основании которого сделана рег.запись (дела: А40-157732/2015, А40-182334/2015, А40-40534/2019).
Как правило, требование о признании решения ФНС недействительным заявляется вместе с требованием о признании таковым решения ОСУ(А). В противном случае суд может отказать в признании решения ФНС недействительным, поскольку:
🔸 правомерность принятия решения собрания не входит в предмет доказывания по делу;
🔸 оценке подлежит только законность решения ФНС;
🔸 ФНС не обязана осуществлять правовую экспертизу представленных документов.
🖇 Требование о признании решения ФНС недействительным может заявить любое лицо, чьи права нарушены таким решением. Но в связи с тем, что указанное требование заявляется вместе с требованием о признании недействительным решения ОСУ(А), истцом обычно выступает:
🔸 участник (акционер), не принимавший участия в голосовании или голосовавший против решения (при оспоримости решения);
🔸 лицо, имеющее охраняемый законом интерес (при ничтожности решения).
☝🏻 Необходимость заявлять требование о восстановлении сведений в ЕГРЮЛ при признании решения ФНС недействительным отсутствует. На практике быстрее внести изменения в ЕГРЮЛ во внесудебном порядке. Для этого нужно подать заявление в ФНС с приложением вступившего в законную силу судебного акта.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Ранее мы писали, что ФНС может внести изменения о новом месте нахождения общества в ЕГРЮЛ и зарегистрировать новую версию устава, даже если соответствующее решение ОСУ(А) является недействительным. Какие будут последствия?
⚖️ Недействительность решения ОСУ(А) влечет недействительность решения ФНС, на основании которого сделана рег.запись (дела: А40-157732/2015, А40-182334/2015, А40-40534/2019).
Как правило, требование о признании решения ФНС недействительным заявляется вместе с требованием о признании таковым решения ОСУ(А). В противном случае суд может отказать в признании решения ФНС недействительным, поскольку:
🔸 правомерность принятия решения собрания не входит в предмет доказывания по делу;
🔸 оценке подлежит только законность решения ФНС;
🔸 ФНС не обязана осуществлять правовую экспертизу представленных документов.
🖇 Требование о признании решения ФНС недействительным может заявить любое лицо, чьи права нарушены таким решением. Но в связи с тем, что указанное требование заявляется вместе с требованием о признании недействительным решения ОСУ(А), истцом обычно выступает:
🔸 участник (акционер), не принимавший участия в голосовании или голосовавший против решения (при оспоримости решения);
🔸 лицо, имеющее охраняемый законом интерес (при ничтожности решения).
☝🏻 Необходимость заявлять требование о восстановлении сведений в ЕГРЮЛ при признании решения ФНС недействительным отсутствует. На практике быстрее внести изменения в ЕГРЮЛ во внесудебном порядке. Для этого нужно подать заявление в ФНС с приложением вступившего в законную силу судебного акта.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
☕️ Пятничное.
❓ Коллеги, какие качества и навыки, на ваш взгляд и по вашему опыту, ценит бизнес в юристах? Выберите до трёх вариантов 😉
➡️ На следующей неделе разберем ответы и поделимся мнениями, советами руководителей юр.блоков компаний.
❓ Коллеги, какие качества и навыки, на ваш взгляд и по вашему опыту, ценит бизнес в юристах? Выберите до трёх вариантов 😉
➡️ На следующей неделе разберем ответы и поделимся мнениями, советами руководителей юр.блоков компаний.
Anonymous Poll
34%
скорость
13%
пунктуальность
48%
бизнес-ориентированность
66%
профессиональные знания, юридическую экспертизу
14%
стрессоустойчивость
11%
преданность компании
63%
умение брать на себя ответственность, решение проблемы «под ключ»
33%
soft skills (переговоры, письменная речь, управление проектам и др.)
8%
позитивный настрой
1%
ваши варианты ответа (в комментариях)
🖌 Изменение фирменного наименования ООО/АО: ключевые моменты
Фирменное наименование (полное и сокращенное) должно содержаться в уставе и ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 54 ГК РФ).
При смене наименования необходимо:
1️⃣ с учётом требований ст. ст. 1473, 1474 ГК РФ убедиться, что, используя наименование, вы не нарушаете чьи-либо права и/или получили все необходимые согласования (например, на использование слов, производных от «Россия»);
2️⃣ подготовить и утвердить решением ОСА/ОСУ изменения в устав или устав в новой редакции;
3️⃣ заполнить и подать заявление о гос.регистрации изменений (форма Р13014).
Приложение: решение о внесении изменений в устав/принятии устава в новой редакции, текст изменений/новая редакция устава.
⏰ Гос.регистрация изменений осуществляется не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов.
После регистрации изменений необходимо, в частности:
🔹 уведомить контрагентов и оформить с ними дополнительные соглашения;
🔹 заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам;
🔹переоформить документы, выданные государственными органами.
☝🏻 В спорах, связанных с исключительными правами на фирменное наименование, защите подлежит фирменное наименование юр.лица, раньше другого включенного в ЕГРЮЛ. Условие – это юр.лицо не воспользовалось репутацией лица, которое начало осуществлять такую деятельность первым (п. 151 ПП ВС РФ от 23.04.2019 №10).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Фирменное наименование (полное и сокращенное) должно содержаться в уставе и ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 54 ГК РФ).
При смене наименования необходимо:
1️⃣ с учётом требований ст. ст. 1473, 1474 ГК РФ убедиться, что, используя наименование, вы не нарушаете чьи-либо права и/или получили все необходимые согласования (например, на использование слов, производных от «Россия»);
2️⃣ подготовить и утвердить решением ОСА/ОСУ изменения в устав или устав в новой редакции;
3️⃣ заполнить и подать заявление о гос.регистрации изменений (форма Р13014).
Приложение: решение о внесении изменений в устав/принятии устава в новой редакции, текст изменений/новая редакция устава.
⏰ Гос.регистрация изменений осуществляется не более чем 5 рабочих дней со дня представления документов.
После регистрации изменений необходимо, в частности:
🔹 уведомить контрагентов и оформить с ними дополнительные соглашения;
🔹 заключить дополнительные соглашения к трудовым договорам;
🔹переоформить документы, выданные государственными органами.
☝🏻 В спорах, связанных с исключительными правами на фирменное наименование, защите подлежит фирменное наименование юр.лица, раньше другого включенного в ЕГРЮЛ. Условие – это юр.лицо не воспользовалось репутацией лица, которое начало осуществлять такую деятельность первым (п. 151 ПП ВС РФ от 23.04.2019 №10).
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📃 Нарушение антиинсайдерского законодательства: минимизация ответственности
За нарушение антиинсайдерского законодательства к компаниям и физ.лицам не будет применяться ряд мер, если они заключили соглашение с Банком России.
При возбуждении дела за такое нарушение (ст. ст. 15.21, 15.30 КоАП РФ) Банк России не будет, в частности:
🔸 выдавать предписания об устранении нарушений № 224-ФЗ и о приостановлении торговли на бирже (абз. 3 п. 9.1. Инструкции);
🔸 аннулировать лицензию на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (абз. 4 п. 9.1.);
🔸 обращаться в лицензирующий орган с предложением о мерах воздействия (абз. 6 п. 9.1.).
Основания освобождения от ответственности:
🔸 заключено соглашение с Банком России в соответствии со ст. 11.1 № 224-ФЗ;
🔸 указанное соглашение не признано неисполненным.
☝🏻 Порядок заключения соглашения – см. Указание Банка России от 23.12.2021 № 6033-У.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
За нарушение антиинсайдерского законодательства к компаниям и физ.лицам не будет применяться ряд мер, если они заключили соглашение с Банком России.
При возбуждении дела за такое нарушение (ст. ст. 15.21, 15.30 КоАП РФ) Банк России не будет, в частности:
🔸 выдавать предписания об устранении нарушений № 224-ФЗ и о приостановлении торговли на бирже (абз. 3 п. 9.1. Инструкции);
🔸 аннулировать лицензию на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (абз. 4 п. 9.1.);
🔸 обращаться в лицензирующий орган с предложением о мерах воздействия (абз. 6 п. 9.1.).
Основания освобождения от ответственности:
🔸 заключено соглашение с Банком России в соответствии со ст. 11.1 № 224-ФЗ;
🔸 указанное соглашение не признано неисполненным.
☝🏻 Порядок заключения соглашения – см. Указание Банка России от 23.12.2021 № 6033-У.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
☘️ Актуальна ли ESG-тематика и стоит ли заниматься ESG-трансформацией?
🔍 Делимся интересным материалом наших коллег – результатом опроса, проведённого НИУ ВШЭ.
Основные выводы (большинство голосов):
🔹 ESG-повестка продолжит существенно влиять на компании в ближайшие 3 года;
🔹 введение обязательной нефинансовой отчетности – положительная инициатива;
🔹 2 ключевых препятствия – внеэкономическая сущность ESG и отсутствие единого стандарта;
🔹 регуляторное давление компании ощущают сильнее, чем влияние инвесторов и акционеров.
Опрос был проведен среди крупнейших компаний из разных отраслей.
☝🏻 Безусловно, позиция среднего и малого бизнеса на данный момент может быть более осторожной: бюджет меньше, вместо целого подразделения – 1 менеджер, минимальная публичность. Но, на наш взгляд, тренд на внедрение принципов устойчивого развития очевиден.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🔍 Делимся интересным материалом наших коллег – результатом опроса, проведённого НИУ ВШЭ.
Основные выводы (большинство голосов):
🔹 ESG-повестка продолжит существенно влиять на компании в ближайшие 3 года;
🔹 введение обязательной нефинансовой отчетности – положительная инициатива;
🔹 2 ключевых препятствия – внеэкономическая сущность ESG и отсутствие единого стандарта;
🔹 регуляторное давление компании ощущают сильнее, чем влияние инвесторов и акционеров.
Опрос был проведен среди крупнейших компаний из разных отраслей.
☝🏻 Безусловно, позиция среднего и малого бизнеса на данный момент может быть более осторожной: бюджет меньше, вместо целого подразделения – 1 менеджер, минимальная публичность. Но, на наш взгляд, тренд на внедрение принципов устойчивого развития очевиден.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
⚖️ Практика ВС РФ по корпоративным спорам за июль 2022
Продолжаем делиться интересными корпоративными спорами и основными выводами по ним.
🔹 А40-108718/2021:
Невыгодное вступление в общество в результате приобретения доли в УК само по себе не является основанием для признания сделки по приобретению доли недействительной.
*️⃣ Due Diligence – необходимый этап сделки купли-продажи доли (акций). О ключевых рисках при DD мы писали ранее.
🔹 А41-24072/2021:
При установлении воли наследодателя доли и согласия супруги(а) на совершение сделки во внимание принимаются в т.ч. и свидетельские показания.
🔹 А40-74954/2021:
Цену размещения дополнительных ценных бумаг определяет СД, привлечение оценщика – право СД, а не обязанность.
🔹 А40-246419/2020:
Согласие ген.директора на регистрацию товарного знака не отвечает признакам сделки. Само по себе согласие на использование обозначения, сходного до степени смешения с другим товарным знаком, не свидетельствует о наличии ущерба.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Продолжаем делиться интересными корпоративными спорами и основными выводами по ним.
🔹 А40-108718/2021:
Невыгодное вступление в общество в результате приобретения доли в УК само по себе не является основанием для признания сделки по приобретению доли недействительной.
*️⃣ Due Diligence – необходимый этап сделки купли-продажи доли (акций). О ключевых рисках при DD мы писали ранее.
🔹 А41-24072/2021:
При установлении воли наследодателя доли и согласия супруги(а) на совершение сделки во внимание принимаются в т.ч. и свидетельские показания.
🔹 А40-74954/2021:
Цену размещения дополнительных ценных бумаг определяет СД, привлечение оценщика – право СД, а не обязанность.
🔹 А40-246419/2020:
Согласие ген.директора на регистрацию товарного знака не отвечает признакам сделки. Само по себе согласие на использование обозначения, сходного до степени смешения с другим товарным знаком, не свидетельствует о наличии ущерба.
🔗 Подробный обзор по ссылке.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🌱 Экологические риски при Due Diligence и предотвращение конфликтов
При проведении юридического аудита, в том числе при Due Diligence в сделках M&A, важно детально анализировать экологические аспекты деятельности компании.
Наши коллеги из Orchards поделились списком экологических рисков, которые чаще всего выявляют при Due Diligence:
1️⃣ неуплата экологических взносов и платежей;
2️⃣ несвоевременная сдача экологической отчетности и деклараций;
3️⃣ сверхлимитное размещение отходов, обращение с отходами в отсутствие лицензии;
4️⃣ отсутствие согласованной документации на замкнутый производственный цикл и переквалификацию отходов в побочный продукт производства;
5️⃣ неправильное заполнение деклараций о негативном воздействии на окружающую среду;
6️⃣ пользование недрами сверх полученной лицензии в связи с неточностями и разночтением;
7️⃣ отсутствие надлежащего оформления прав на земельные участки, используемые для добычи полезных ископаемых;
8️⃣ отсутствие постановки объекта размещения отходов на учет в ГРОРО.
☝🏻 Также коллеги сейчас проводят опрос для подготовки дорожной карты по работе юристов и экологов в целях предотвращения экологических конфликтов.
Опрос можно пройти по ссылке на тг-канале Orchards. Займет не более 5 минут 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
При проведении юридического аудита, в том числе при Due Diligence в сделках M&A, важно детально анализировать экологические аспекты деятельности компании.
Наши коллеги из Orchards поделились списком экологических рисков, которые чаще всего выявляют при Due Diligence:
1️⃣ неуплата экологических взносов и платежей;
2️⃣ несвоевременная сдача экологической отчетности и деклараций;
3️⃣ сверхлимитное размещение отходов, обращение с отходами в отсутствие лицензии;
4️⃣ отсутствие согласованной документации на замкнутый производственный цикл и переквалификацию отходов в побочный продукт производства;
5️⃣ неправильное заполнение деклараций о негативном воздействии на окружающую среду;
6️⃣ пользование недрами сверх полученной лицензии в связи с неточностями и разночтением;
7️⃣ отсутствие надлежащего оформления прав на земельные участки, используемые для добычи полезных ископаемых;
8️⃣ отсутствие постановки объекта размещения отходов на учет в ГРОРО.
☝🏻 Также коллеги сейчас проводят опрос для подготовки дорожной карты по работе юристов и экологов в целях предотвращения экологических конфликтов.
Опрос можно пройти по ссылке на тг-канале Orchards. Займет не более 5 минут 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
#ESG
🧐 Рубрика «Вопрос-ответ»
❓ Устав ООО предусматривает передачу недвижимого имущества как способ распределения прибыли между участниками. Возможно ли осуществить такую выплату по решению собрания?
✅ Да, возможно.
📂 ФЗ об ООО прямо не предусматривает возможность распределения чистой прибыли в неденежной форме. Но и прямой запрет на это отсутствует.
🖌 В предусмотренных уставом случаях дивиденды выплачиваются имуществом (ст. 42 ФЗ об АО). Порядок выплаты определяется решением ОСА.
Учитывая отсутствие прямого запрета в ФЗ об ООО и применяя аналогию закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ), передача имущества в целях распределения чистой прибыли между участниками ООО допустима, если:
🔸 такое решение принято ОСУ;
🔸 такая возможность предусмотрена уставом.
Данный вывод подтверждает судебная практика:
🔸 «Законом об ООО не запрещено распределение прибыли и выплата дивидендов в неденежной форме»;
🔸 «Закон не содержит запрета на выплату дивидендов путем передачи недвижимого имущества, такая выплата предусмотрена уставом общества».
☝🏼 Обращаем внимание: в решении ОСУ о распределении прибыли в неденежной форме необходимо индивидуализировать объект, подлежащий передаче участнику. Это решение – правоустанавливающий документ, который подтверждает обязанность ООО по передаче имущества.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
❓ Устав ООО предусматривает передачу недвижимого имущества как способ распределения прибыли между участниками. Возможно ли осуществить такую выплату по решению собрания?
✅ Да, возможно.
📂 ФЗ об ООО прямо не предусматривает возможность распределения чистой прибыли в неденежной форме. Но и прямой запрет на это отсутствует.
🖌 В предусмотренных уставом случаях дивиденды выплачиваются имуществом (ст. 42 ФЗ об АО). Порядок выплаты определяется решением ОСА.
Учитывая отсутствие прямого запрета в ФЗ об ООО и применяя аналогию закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ), передача имущества в целях распределения чистой прибыли между участниками ООО допустима, если:
🔸 такое решение принято ОСУ;
🔸 такая возможность предусмотрена уставом.
Данный вывод подтверждает судебная практика:
🔸 «Законом об ООО не запрещено распределение прибыли и выплата дивидендов в неденежной форме»;
🔸 «Закон не содержит запрета на выплату дивидендов путем передачи недвижимого имущества, такая выплата предусмотрена уставом общества».
☝🏼 Обращаем внимание: в решении ОСУ о распределении прибыли в неденежной форме необходимо индивидуализировать объект, подлежащий передаче участнику. Это решение – правоустанавливающий документ, который подтверждает обязанность ООО по передаче имущества.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🤝 «Я был юристом, но теперь исправился» (Вудро Вильсон). Какие качества и навыки ценит бизнес в юристах: результаты опроса
Коллеги, благодарим за участие в голосовании и ваши комментарии!
Благодарим Юлию Михальчук и тг-канал «Корпоративное право» за поддержку.
Больше половины голосов:
🔸 профессиональные знания, юридическая экспертиза
🔸 умение брать на себя ответственность, решение проблемы «под ключ»
Чуть меньше половины голосов:
🔸 бизнес-ориентированность
🔸 #SoftSkills (переговоры, письменная речь, управление проектами и др.)
🔸 скорость
Небольшое количество голосов:
🔸 стрессоустойчивость
🔸 пунктуальность
🔸 преданность компании
🔸 позитивный настрой
🖌 Также многие из вас поделились своими идеями и мнением:
🔸 независимость
🔸 нестандартный подход
🔸 умение давать несколько вариантов решений с прогнозом результата и с учетом интересов компании/менеджмента
🔸 умение предотвращать риски
🔸 полное исполнение желания собственника бизнеса
🔸 не мешать бизнесу, не тормозить сделку «никому не нужными юридизмами» (для инхауса)
🔸 многозадачность
🔸 креативность в ходе аналитической работы
🔸 податливость
Наш коллега Дмитрий Попов отметил, что большинство бизнесменов (личное общение, российские и европейские опросы) ценят скорость и бизнес-ориентированность.
☝🏻 Также он дал полезные рекомендации:
🔸 критически осмыслить собственный подход
🔸 больше общаться с бизнесом
🔸 не подстраиваться и не вести собственную юридическую политику, а находить общий язык, компромисс
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Коллеги, благодарим за участие в голосовании и ваши комментарии!
Благодарим Юлию Михальчук и тг-канал «Корпоративное право» за поддержку.
Больше половины голосов:
🔸 профессиональные знания, юридическая экспертиза
🔸 умение брать на себя ответственность, решение проблемы «под ключ»
Чуть меньше половины голосов:
🔸 бизнес-ориентированность
🔸 #SoftSkills (переговоры, письменная речь, управление проектами и др.)
🔸 скорость
Небольшое количество голосов:
🔸 стрессоустойчивость
🔸 пунктуальность
🔸 преданность компании
🔸 позитивный настрой
🖌 Также многие из вас поделились своими идеями и мнением:
🔸 независимость
🔸 нестандартный подход
🔸 умение давать несколько вариантов решений с прогнозом результата и с учетом интересов компании/менеджмента
🔸 умение предотвращать риски
🔸 полное исполнение желания собственника бизнеса
🔸 не мешать бизнесу, не тормозить сделку «никому не нужными юридизмами» (для инхауса)
🔸 многозадачность
🔸 креативность в ходе аналитической работы
🔸 податливость
Наш коллега Дмитрий Попов отметил, что большинство бизнесменов (личное общение, российские и европейские опросы) ценят скорость и бизнес-ориентированность.
☝🏻 Также он дал полезные рекомендации:
🔸 критически осмыслить собственный подход
🔸 больше общаться с бизнесом
🔸 не подстраиваться и не вести собственную юридическую политику, а находить общий язык, компромисс
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📂 Распространенные риски, выявляемые при корпоративно-правовом Due Diligence: версия 2.0
Недавно мы писали о рисках, которые часто выявляем при корпоративно-правовом Due Diligence.
🤝 Спасибо коллегам за то, что поделились случаями и примерами из практики!
1️⃣ Умышленное или неаккуратное изменение прав по «префам», которое привело к перераспределению корпоративного контроля и СД.
2️⃣ Грубые нарушения при увеличении УК: не было регистрации эмиссии, только регистрация изменений в устав.
3️⃣ Компания долгое время «жила» по уставу, компетенция органов управления которого не соответствовала законодательству.
4️⃣ «Кривая» оплата УК в ООО и АО (оплатил только один участник).
5️⃣ Важные решения ОСА(У) принимались до оплаты УК.
6️⃣ Размер номинальной стоимости доли участника ООО не соответствовал ее процентному определению (в ЕГРЮЛ).
7️⃣ В ЕГРЮЛ участник ООО, являющийся ПИФ, был зарегистрирован как юр.лицо.
8️⃣ Давние проблемы с соотношением стоимости чистых активов и размера УК.
9️⃣ АО не предоставляло статистическую отчетность по акционерам.
🔟 Сокращённое наименование непубличного акционерного общества – НАО.
Будьте бдительны! 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Недавно мы писали о рисках, которые часто выявляем при корпоративно-правовом Due Diligence.
🤝 Спасибо коллегам за то, что поделились случаями и примерами из практики!
1️⃣ Умышленное или неаккуратное изменение прав по «префам», которое привело к перераспределению корпоративного контроля и СД.
2️⃣ Грубые нарушения при увеличении УК: не было регистрации эмиссии, только регистрация изменений в устав.
3️⃣ Компания долгое время «жила» по уставу, компетенция органов управления которого не соответствовала законодательству.
4️⃣ «Кривая» оплата УК в ООО и АО (оплатил только один участник).
5️⃣ Важные решения ОСА(У) принимались до оплаты УК.
6️⃣ Размер номинальной стоимости доли участника ООО не соответствовал ее процентному определению (в ЕГРЮЛ).
7️⃣ В ЕГРЮЛ участник ООО, являющийся ПИФ, был зарегистрирован как юр.лицо.
8️⃣ Давние проблемы с соотношением стоимости чистых активов и размера УК.
9️⃣ АО не предоставляло статистическую отчетность по акционерам.
🔟 Сокращённое наименование непубличного акционерного общества – НАО.
Будьте бдительны! 😉
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
🔐 Один за всех: оплата уставного капитала одним учредителем
Учредитель обязан оплатить свою долю в течение срока, который определен договором/решением об учреждении (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, абз. 1 п. 1 ст. 16 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 34 ФЗ об АО). Освобождение от такой обязанности не допускается (абз. 2 п. 1 ст. 16 ФЗ об ООО, п. 2 ст. 99 ГК РФ).
📌 Исходя из буквального толкования положений законодательства, обязанность по оплате доли носит личный характер.
При этом оплата уставного капитала представляет собой имущественное право (требование) общества к учредителю. Кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом (п. 1 ст. 313 ГК РФ).
💡 Следовательно, обязательство по уплате доли может исполнить третье лицо (в т.ч. один из учредителей).
Данный вывод подтверждает судебная практика (А57-2292/2010, А09-1379/2021, КГ-А40/7465-07).
☝🏻 Законодательство не устанавливает запрет на оплату акций, распределяемых при учреждении, способами, которые отличаются от закрепленных в договоре об учреждении.
❗️ Для минимизации возможных рисков советуем отразить в договоре об учреждении:
🔹 порядок оплаты уставного капитала одним учредителем;
🔹 порядок возмещения ему уплаченных средств остальными учредителями;
🔹 ответственность сторон за нарушение согласованного порядка.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Учредитель обязан оплатить свою долю в течение срока, который определен договором/решением об учреждении (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, абз. 1 п. 1 ст. 16 ФЗ об ООО, п. 1 ст. 34 ФЗ об АО). Освобождение от такой обязанности не допускается (абз. 2 п. 1 ст. 16 ФЗ об ООО, п. 2 ст. 99 ГК РФ).
📌 Исходя из буквального толкования положений законодательства, обязанность по оплате доли носит личный характер.
При этом оплата уставного капитала представляет собой имущественное право (требование) общества к учредителю. Кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом (п. 1 ст. 313 ГК РФ).
💡 Следовательно, обязательство по уплате доли может исполнить третье лицо (в т.ч. один из учредителей).
Данный вывод подтверждает судебная практика (А57-2292/2010, А09-1379/2021, КГ-А40/7465-07).
☝🏻 Законодательство не устанавливает запрет на оплату акций, распределяемых при учреждении, способами, которые отличаются от закрепленных в договоре об учреждении.
❗️ Для минимизации возможных рисков советуем отразить в договоре об учреждении:
🔹 порядок оплаты уставного капитала одним учредителем;
🔹 порядок возмещения ему уплаченных средств остальными учредителями;
🔹 ответственность сторон за нарушение согласованного порядка.
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
📚 С Днем знаний, дорогие друзья и коллеги!
Желаем всегда чувствовать себя учеником – полным сил, жадным до знаний и с желанием развиваться!
🤝 На этот учебный год мы подготовили для вас много интересного:
🔸 бизнес-завтраки, тренинги, семинары, конференции, онлайн-курсы по самым актуальным темам;
🔸 еще больше практических задач и разборов;
🔸 встречи и интервью с коллегами-юристами и не только;
🔸 приятные сюрпризы.😉
Всем – новых практических знаний и позитивного КУ!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».
Желаем всегда чувствовать себя учеником – полным сил, жадным до знаний и с желанием развиваться!
🤝 На этот учебный год мы подготовили для вас много интересного:
🔸 бизнес-завтраки, тренинги, семинары, конференции, онлайн-курсы по самым актуальным темам;
🔸 еще больше практических задач и разборов;
🔸 встречи и интервью с коллегами-юристами и не только;
🔸 приятные сюрпризы.😉
Всем – новых практических знаний и позитивного КУ!
➡️ Следите за новостями на тг-канале «Практическое КУ».